Eksklusif
Pemilik Baru Korea Pizza Hut Mulai Terlihat... Penyesuaian Akhir Syarat Penjualan Sebelum Persetujuan Pengadilan

[비즈한국] Harapan muncul bahwa upaya normalisasi manajemen Korea Pizza Hut, yang saat ini sedang menjalani prosedur rehabilitasi perusahaan, akan semakin dipercepat. Baru-baru ini, Korea Pizza Hut telah menetapkan calon pembeli akhir dalam M&A dan melaporkannya ke pengadilan. Sebelumnya, ada kekhawatiran bahwa proses penjualan akan mengalami kesulitan akibat putusan Mahkamah Agung terkait pengembalian biaya waralaba selisih harga, namun suasana berubah seiring dengan semakin jelasnya kandidat akuisisi.

Pembeli Hampir Dipastikan… Hanya Menunggu Izin Pengadilan

Menurut peliputan Bizhankook, Korea Pizza Hut mengajukan 'Permohonan Persetujuan Penetapan dan Pemberitahuan Calon Pembeli Akhir M&A' ke Pengadilan Rehabilitasi Seoul pada tanggal 28 Januari. Perusahaan yang sedang menjalani prosedur rehabilitasi wajib mendapatkan izin pengadilan jika ingin melakukan kontrak terkait penjualan aset utama atau pengalihan hak manajemen. Permohonan ini merupakan tahap penentuan pihak yang akan mengambil alih hak manajemen dalam proses penjualan guna meminta persetujuan pengadilan. Di industri ini, fakta bahwa Korea Pizza Hut telah mengajukan dokumen terkait diartikan bahwa negosiasi akuisisi telah hampir selesai dan 'pemilik baru' Pizza Hut pada dasarnya sudah ditentukan.

Namun, prosesnya tampaknya tidak berjalan mulus. Korea Pizza Hut mengajukan permohonan persetujuan calon pembeli akhir pada 28 Januari, lalu menariknya kembali sehari setelahnya pada tanggal 29 Januari, sebelum mengajukan kembali dokumen terkait. Industri berspekulasi bahwa mungkin ada penyesuaian pada rincian syarat seperti harga akuisisi, struktur pendanaan, dan ruang lingkup pengalihan utang.

Pengadilan Rehabilitasi bulan Desember tahun lalu mengizinkan Korea Pizza Hut untuk menandatangani kontrak investasi bersyarat dengan metode 'Stalking Horse' untuk mendorong M&A. Metode Stalking Horse adalah struktur di mana calon pembeli awal dipilih terlebih dahulu untuk membuat kontrak bersyarat, kemudian tender kompetitif terbuka dilakukan berdasarkan kontrak tersebut untuk menentukan pembeli akhir.

Samil PwC, sebagai manajer penjualan, menerima surat minat (LOI) dan surat pernyataan kerahasiaan (NDA) hingga akhir Desember tahun lalu. Setelah melakukan uji tuntas awal hingga 15 Januari, tender utama diadakan pada 19 Januari. Dikatakan bahwa dalam proses ini, pembeli akhir Korea Pizza Hut telah ditentukan.

Di industri, diyakini bahwa jika pengadilan menyetujui penetapan calon pembeli akhir, prosedur tindak lanjut seperti penandatanganan kontrak utama (SPA) dan pelunasan sisa pembayaran akan dilakukan, sehingga proses penjualan akan berjalan dengan sungguh-sungguh. Namun, penetapan calon pembeli akhir belum disetujui hingga saat ini.

Persetujuan Pemilik Waralaba Menjadi Variabel Utama dalam Rehabilitasi

Pada 15 Januari, Korea Pizza Hut menerima putusan tetap dari Mahkamah Agung untuk mengembalikan 21,5 miliar won biaya waralaba selisih harga yang telah dipungut dari pemilik waralaba. Ini merupakan tuntutan pengembalian keuntungan tidak sah yang diajukan oleh sekitar 90 pemilik waralaba terhadap kantor pusat. Isu utamanya adalah apakah kantor pusat memungut biaya waralaba selisih harga yang bersifat margin logistik tanpa kesepakatan sebelumnya dengan pemilik waralaba. Dengan Mahkamah Agung menguatkan putusan pengadilan tingkat pertama yang memenangkan penggugat, Korea Pizza Hut kini menanggung beban pengembalian dalam skala yang cukup besar.

Setelah putusan tersebut, kekhawatiran muncul di pasar bahwa proses penjualan Korea Pizza Hut bisa terhambat. Analisis menunjukkan bahwa beban ganti rugi serta kemungkinan gugatan tambahan di masa depan dapat menjadi faktor risiko yang signifikan selama negosiasi akuisisi. Namun, seiring dengan ditentukannya calon pembeli, industri menganalisis bahwa risiko hukum dan keuangan tersebut kemungkinan telah tercermin pada harga atau syarat kontrak sampai batas tertentu.

Korea Pizza Hut mengajukan perpanjangan batas waktu penyerahan rencana rehabilitasi pada 10 Februari, dan pengadilan menerimanya, memperpanjang batas waktu yang semula 13 Februari menjadi 13 Maret selama satu bulan. Industri menilai langkah ini diambil untuk menyelesaikan negosiasi mendetail dengan pembeli akhir dan merancang rencana pelunasan utang yang konkret berdasarkan dana hasil penjualan yang akan diperoleh.

Namun, bukan berarti prosedur rehabilitasi akan segera berakhir hanya dengan penandatanganan kontrak utama. Prosedur selanjutnya masih ada, seperti penyusunan dan pengajuan rencana rehabilitasi, penyelenggaraan rapat pihak terkait, dan proses persetujuan kreditur. Setelah pembeli ditetapkan dan pelunasan selesai, Korea Pizza Hut harus menyerahkan rencana rehabilitasi ke pengadilan yang berisi rasio pelunasan utang dan periode pembayaran. Setelah itu, dalam rapat pihak terkait yang diadakan, persetujuan dari minimal 75% pemegang hak jaminan rehabilitasi dan 66,7% kreditur rehabilitasi diperlukan agar pengadilan dapat memberikan persetujuan akhir.

Secara khusus, karena skala utang yang terbentuk akibat putusan pengembalian biaya waralaba selisih harga tidak sedikit, persetujuan dari pemilik waralaba kemungkinan besar akan menjadi variabel utama dalam persetujuan rencana rehabilitasi. Jika kreditur utama tidak menyetujui rasio pelunasan yang diajukan, persetujuan rencana rehabilitasi bisa menjadi sulit.

Pihak Korea Pizza Hut menyatakan mengenai kepastian pembeli akhir dan jadwal mendatang, "Karena prosedur rehabilitasi saat ini sedang berlangsung, sulit untuk mengungkapkan masalah spesifik secara resmi."