Eksklusif
Panakeia dilaporkan oleh pemegang saham minoritas atas dugaan 'delisting disengaja'

[비즈한국] Muncul dugaan mengenai delisting (penghapusan pencatatan saham) yang disengaja dan kebocoran dana di sekitar Panakeia, perusahaan yang dulunya terdaftar di bursa KOSDAQ namun kini telah delisting. Perusahaan ini pernah terlibat dalam 'Skandal Lime' dan pada bulan Mei lalu dikenai denda sebesar 700 juta won oleh otoritas keuangan karena melanggar standar pelaporan akuntansi. Baru-baru ini, seorang pemegang saham minoritas Panakeia dikonfirmasi telah melaporkan CEO New Lake Alliance Management (New Lake), Shin Yong-kyu—perusahaan ekuitas swasta yang berada di puncak struktur tata kelola perusahaan—kepada otoritas keuangan atas tindakan perdagangan yang tidak adil menurut Undang-Undang Pasar Modal dan Investasi Keuangan.

Delisting tanpa perdagangan pembersihan setelah suspensi selama hampir 4 tahun... Pelaksanaan pengurangan modal berbayar

Panakeia adalah perusahaan yang bergerak di bidang manufaktur fasilitas otomatisasi Printed Circuit Board (PCB) dan bisnis kantong penghangat (hot pack). Perusahaan ini didirikan sebagai Hansong Industry pada 1994 dan terdaftar di pasar KOSDAQ pada Februari 2002. Setelah itu, perusahaan berkali-kali mengubah nama dan tujuan bisnisnya, seperti Equis Pharm, Equis & Zaru, Crea Planet, dan Supex B&P, sebelum menggunakan nama saat ini sejak Agustus 2021.

Perdagangan saham Panakeia dihentikan pada September 2020 karena munculnya alasan peninjauan kelayakan pencatatan akibat dugaan penggelapan dan pelanggaran kepercayaan oleh manajemen. Kemudian, Invites Ventures, perusahaan yang tergabung dalam grup farmasi-bioteknologi 'Invites Ecosystem' dan merupakan afiliasi dari New Lake Alliance Management, menjadi pemegang saham pengendali setelah mengamankan 34,86% saham Panakeia melalui peningkatan modal berbayar sebesar 7,6 miliar won pada Juli 2021 dan 4,3 miliar won pada Mei 2023.

Setelah mengalami suspensi perdagangan selama hampir 4 tahun, para pemegang saham minoritas mengharapkan normalisasi manajemen dan dimulainya kembali perdagangan. Namun, pada Juni 2024, Panakeia tiba-tiba didepak dari pasar KOSDAQ. Meskipun Komite Pasar KOSDAQ memutuskan untuk menghapus pencatatan saham pada 24 Juli 2023, perusahaan mengajukan keberatan sehingga diberikan periode perbaikan hingga 11 September 2024.

Alasan Panakeia didepak selama periode perbaikan adalah karena perusahaan mendorong merger melalui penyerapan (absorpsi) oleh Pangen222110, sebuah perusahaan biofarmasi. Saat itu, pemegang saham terbesar Pangen adalah CG Invites000490 (sebelumnya CrystalGenomics) yang memiliki 100% saham Invites Ventures, sehingga secara de facto memiliki perusahaan pengendali yang sama dengan Panakeia.

Komite Pasar KOSDAQ menilai bahwa merger dengan Pangen bermasalah dari sisi kontinuitas manajemen dan transparansi. Dari sisi kontinuitas manajemen, perusahaan menunjuk pada memburuknya profitabilitas, di mana pendapatan Panakeia pada kuartal pertama 2024 hanya sekitar 2,5 miliar won dengan kerugian operasional sekitar 2,1 miliar won, jauh di bawah target rencana perbaikan (pendapatan 7,6 miliar won, kerugian operasional 30 juta won).

Selain itu, berbeda dengan rencana (September 2023) yang menyatakan akan 'mencegah kebocoran dana dengan melakukan M&A dengan perusahaan yang sangat menguntungkan dan tidak terkait dengan pemegang saham utama atau pihak terafiliasi', merger dengan Pangen yang merupakan perusahaan defisit dianggap menunjukkan tidak adanya keinginan untuk memperbaiki manajemen. Dari sisi transparansi, fakta bahwa pemegang saham terbesar Pangen adalah CG Invites menjadi masalah. Strukturnya dianggap tidak memungkinkan pengambilan keputusan yang independen dari pemegang saham utama setelah merger.

Akhirnya, Panakeia menempuh prosedur delisting pada 25 Juni 2024. Perdagangan pembersihan (clearing trade) tidak dilakukan dengan alasan perusahaan akan hilang setelah merger dan sahamnya akan diterbitkan sebagai saham baru hasil merger Pangen. Panakeia merespons keputusan delisting bursa dengan mengajukan permohonan penangguhan eksekusi, namun pengadilan tidak mengabulkannya.

“Kebocoran dana demi keuntungan pemegang saham besar” vs “Akuisisi untuk bisnis baru”

Masalahnya adalah setelah delisting, merger antara Panakeia dan Pangen batal. Hal ini dikarenakan adanya syarat pendahulu dalam kontrak merger dengan Pangen yang mengharuskan 'mempertahankan status sebagai perusahaan publik'. Pangen kemudian diakuisisi oleh Huons pada November 2024. Di waktu yang hampir bersamaan, Panakeia melakukan pengurangan modal berbayar (membeli kembali saham untuk mengurangi modal), dan sejumlah pemegang saham minoritas menjual kepemilikan mereka. Setelah pengurangan modal, saham pemegang saham pengendali, Invites Ventures, meningkat hingga 57,77%.

Seorang pemegang saham minoritas yang mengalami serangkaian kejadian ini melaporkan CEO New Lake, Shin Yong-kyu, yang berada di puncak struktur tata kelola, ke Layanan Pengawas Keuangan (FSS) pada Juni lalu atas tindakan perdagangan tidak sah menurut UU Pasar Modal. Alasannya meliputi: △menyebabkan Panakeia delisting dengan menggagalkan merger dengan Pangen, dan △menyebabkan kerugian bagi investor dengan mengalirkan dana Panakeia melalui investasi di perusahaan yang terkait dengan CEO Shin. CEO Shin juga merangkap sebagai ketua Invites Ecosystem yang mencakup Panakeia dan perusahaan afiliasi lainnya.

Investasi yang dimaksud sebagai kebocoran dana adalah akuisisi Panakeia atas 100% saham perusahaan kesehatan digital 'Health Connect' pada bulan April lalu. Health Connect adalah perusahaan yang didirikan melalui kerja sama antara Rumah Sakit Universitas Nasional Seoul (SNUH) dan SK Telecom pada tahun 2011. Bisnis utamanya adalah layanan manajemen kesehatan dan pembangunan rumah sakit pintar.

Saat diluncurkan, SNUH memegang 50,5% saham dan SKT 49,5%. Namun, sejak 2018, New Lake (KTB New Lake Medical Global Expansion Private Equity Fund) membeli saham tersebut sehingga masuk ke dalam Invites Ecosystem. Pada Maret 2020, SKT mendirikan perusahaan patungan kesehatan digital, Invites Healthcare, bersama New Lake dan mengalihkan saham Health Connect. Struktur pemegang saham pada akhir 2024 tepat sebelum diakuisisi Panakeia adalah SNUH 33,7%, Invites Genomics (sebelumnya Invites Healthcare) 33,0%, dan New Lake 33,3%.

Pemegang saham minoritas tersebut mengklaim, “Panakeia selama ini tidak menjalankan bisnis pengembangan obat baru, dan Health Connect adalah perusahaan yang terus merugi sejak didirikan. Likuidasinya sudah didiskusikan pada 2018 karena akumulasi kerugian, dan sulit mengharapkan pembalikan kinerja karena regulasi hukum medis. Tidak ada alasan untuk mengakuisisi saham tersebut.” Ia menambahkan, “Health Connect adalah afiliasi di mana Ketua Shin Yong-kyu menjabat sebagai CEO. Artinya, aset Panakeia bocor dan mengalir ke pemegang saham utama. Ini dicurigai sebagai merger dan akuisisi tipe perampasan modal (capital seizure).”

Pihak Panakeia membantah semua tuduhan tersebut. CEO Panakeia, Lee Ho-young, menanggapi dugaan delisting yang disengaja dengan mengatakan, “Itu adalah delisting yang dilakukan atas keputusan bursa. Pangen adalah perusahaan publik dan kinerjanya juga baik. Merger adalah pilihan yang masuk akal secara bisnis.” Ia menyanggah, “Dalam pengurangan modal berbayar, kami mengembalikan 12 miliar won kepada pemegang saham. Kami telah melakukan yang terbaik agar pemegang saham tidak mengalami kerugian. Jika delisting dilakukan dengan sengaja, kami pasti akan melakukan perdagangan pembersihan.”

Mengenai akuisisi Health Connect, ia menjelaskan, “Sulit mendapatkan pesanan untuk PCB, dan bisnis hot pack mengalami akumulasi kerugian. Perusahaan hot pack (Pleasant Shopping) dulunya juga diakuisisi atas arahan bursa dan saat ini sedang dalam proses penjualan.” Ia menambahkan, “Setelah pertimbangan mendalam, kami memutuskan bisnis kesehatan digital sebagai bisnis baru dan mengakuisisi Health Connect. Kami telah mengubah dan menyetujui tujuan bisnis pada rapat umum pemegang saham bulan Maret 2024.”

Ia melanjutkan, “Sebelum akuisisi saham Health Connect, kami telah melakukan penilaian nilai oleh tiga firma akuntansi dan membelinya dengan harga terendah. Kami tidak membelinya dengan harga tinggi.” Ia menekankan, “Laba bersih Health Connect telah berbalik menjadi surplus pada paruh pertama tahun ini. Kami juga menargetkan untuk kembali mendaftarkan diri di bursa bersama dengan bisnis baru tersebut.”

Panakeia baru-baru ini dijatuhi sanksi oleh otoritas keuangan. Pada bulan Mei, Komisi Jasa Keuangan (FSC) menjatuhkan denda sebesar 740 juta won kepada Panakeia karena mengungkapkan laporan keuangan yang melanggar standar akuntansi. Sanksi lain seperti penunjukan auditor selama 2 tahun, perintah koreksi, dan pelaporan ke kejaksaan juga dijatuhkan. Sebanyak 5 mantan eksekutif termasuk CEO juga dikenai total denda sebesar 310 juta won.

Keterlibatan di masa lalu dengan skandal Lime Asset Management juga menarik perhatian. Pada 2018-2019, Supex B&P (nama saat itu) menerima investasi dana dari Lime Asset Management, yang kemudian digelapkan oleh seorang eksekutif. Supex B&P juga diketahui telah mendorong proyek resor di Kamboja bersama Lime.