[비즈한국] Dalam pertarungan suara yang memperebutkan kendali manajemen Korea Zinc, pihak Ketua Choi Yun-beom berhasil mengungguli aliansi pemegang saham mayoritas Young Poong dan MBK Partners. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Korea Zinc yang digelar di Mondrian Hotel, Yongsan-gu, Seoul pada tanggal 9, kedua belah pihak masing-masing mengamankan 2 kursi direktur independen. Dalam perebutan kursi komite audit yang dipilih secara terpisah, yang dianggap sebagai titik penentu terbesar dalam rapat umum pemegang saham kali ini, kandidat Baek In-kyu yang dicalonkan oleh pihak Korea Zinc akhirnya terpilih. Dengan hasil ini, pihak Ketua Choi Yun-beom berhasil mempertahankan mayoritas suara di dalam dewan direksi yang kini terdiri dari 19 orang, sehingga berhasil mempertahankan kendali manajemen.
Situasi Injungsi dan Revisi UU Komersial… Asal Mula Pemanggilan RUPSLB
Latar belakang diadakannya RUPSLB kali ini melibatkan dua isu utama yang saling berkaitan: putusan pengadilan mengenai injungsi akibat kegagalan rapat pemegang saham sebelumnya dan pemenuhan kewajiban hukum berdasarkan revisi Undang-Undang Komersial.
Awal dari situasi ini adalah RUPSLB pada Januari 2025. Saat itu, tepat sebelum RUPSLB, Korea Zinc membuat Sun Metal Corporation (SMC) mengakuisisi 10,3% saham Young Poong. Manajemen Korea Zinc menerapkan Pasal 369 Ayat 3 UU Komersial, yang menyatakan bahwa jika perusahaan induk dan anak perusahaan memiliki lebih dari 10% saham perusahaan lain, maka perusahaan lain tersebut tidak memiliki hak suara atas saham perusahaan induk yang dimilikinya, sehingga mereka memblokir hak suara Young Poong saat itu.
Aliansi Young Poong-MBK bereaksi terhadap hal ini dengan mengajukan permohonan injungsi kepada pengadilan untuk menghentikan pelaksanaan tugas empat direktur luar. Pengadilan memutuskan bahwa SMC tidak dapat dianggap sebagai anak perusahaan menurut UU Komersial dan mengakui ketidaksahan pembatasan hak suara tersebut, sehingga secara mengejutkan mengabulkan permohonan injungsi tersebut. Empat direktur luar yang aktivitas dewan direksinya terblokir sejak mereka terpilih, akhirnya secara sukarela mengundurkan diri secara serentak pada tanggal 29 Mei setelah serangkaian kekacauan, yang menyebabkan kekosongan besar sebanyak 4 kursi di dewan direksi.
Hal ini diperparah dengan kewajiban hukum yang muncul akibat penerapan revisi Pasal 542-12 UU Komersial. Perusahaan terbuka berskala besar dengan aset 2 triliun won atau lebih harus memiliki setidaknya 2 orang anggota komite audit yang dipilih secara terpisah dari direktur biasa untuk memperkuat independensi komite audit. Korea Zinc merevisi anggaran dasar untuk memperluas jumlah anggota komite audit yang dipilih secara terpisah dari 1 orang menjadi 2 orang, dan memanggil RUPSLB kali ini untuk mengisi kekosongan direktur independen serta menunjuk 1 anggota komite audit baru yang dipilih secara terpisah sesuai dengan batas waktu hukum.
Pemilihan Direktur Independen dan Anggota Komite Audit yang Dipilih Secara Terpisah
Agenda kedua, yaitu pengisian 4 kursi direktur independen hari ini, dilakukan dengan metode *cumulative voting* yang memberikan 4 hak suara per 1 saham. Mengingat karakteristik *cumulative voting* di mana suara terbagi secara proporsional dengan kepemilikan saham, pihak perusahaan dan pihak aliansi Young Poong-MBK masing-masing memperoleh 2 kursi.
Dari kandidat yang dicalonkan oleh pihak perusahaan, Lee Hyung-gyu, profesor kehormatan di Sekolah Pascasarjana Hukum Universitas Hanyang, dan Seo Eun-sook, profesor di Departemen Ekonomi dan Keuangan Universitas Sangmyung, berhasil masuk ke dewan direksi. Dari kandidat yang diusulkan oleh pemegang saham aliansi Young Poong-MBK, Lee Jun-bong, profesor di Sekolah Pascasarjana Hukum Universitas Sungkyunkwan, dan pengacara Shim Hye-seop juga terpilih. Dengan ini, pemilihan direktur independen umum berakhir dengan keseimbangan yang ketat antara kedua belah pihak.
Titik balik terbesar dari RUPSLB kali ini adalah agenda ketiga, yaitu pemilihan anggota komite audit (direktur luar) yang dipilih secara terpisah. Sistem pemilihan terpisah adalah metode di mana kandidat yang akan menjadi anggota komite audit dipilih secara terpisah sejak tahap pemilihan direktur untuk memblokir pengaruh pemegang saham pengendali. Khusus untuk agenda ini, "aturan 3%" berdasarkan UU Komersial diterapkan, di mana hak suara pemegang saham pengendali dan pihak terkait dibatasi hingga total 3% terlepas dari persentase kepemilikan saham. Dengan terikatnya hak suara aliansi pemegang saham besar, maka suara dari Layanan Pensiun Nasional (NPS), investor asing dan institusi, serta pemegang saham ritel menjadi penentu kemenangan akhir.
Layanan Pensiun Nasional, yang dianggap sebagai *kingmaker*, memutuskan untuk 'mendukung' kedua kandidat, yakni kandidat Baek In-kyu dari pihak perusahaan dan kandidat Park Yu-kyung dari pihak Young Poong-MBK, sebelum rapat dimulai. Mereka menggunakan hak suara yang setara tanpa memihak salah satu pihak secara sepihak. Akibatnya, karena suara Layanan Pensiun Nasional tidak berpihak pada satu kubu, pergeseran kemenangan beralih ke suara investor asing dan pemegang saham umum.
Setelah penghitungan suara, kandidat dari pihak perusahaan, Baek In-kyu, mengalahkan kandidat Park Yu-kyung yang diusulkan oleh aliansi Young Poong-MBK dan terpilih sebagai anggota komite audit.
Reorganisasi Dewan Direksi 19 Orang… Membangun 'Mayoritas' Rezim Choi Yun-beom
Hasil RUPSLB kali ini membuat dewan direksi Korea Zinc yang sebelumnya beranggotakan 14 orang kini diperluas menjadi 19 orang. Dengan masuknya 4 direktur independen baru (2 dari pihak perusahaan, 2 dari pihak Young Poong) dan terpilihnya kandidat Baek In-kyu sebagai anggota komite audit yang dipilih secara terpisah, komposisi di dalam dewan direksi dipastikan menjadi 12 orang yang mendukung pihak perusahaan melawan 7 orang dari pihak Young Poong-MBK.
Komite audit juga direorganisasi menjadi 4 anggota, dengan bergabungnya anggota baru Baek In-kyu ke anggota yang sudah ada, yaitu Seo Dae-won (Ketua Komite Audit), Kwon Soon-beom, dan Kim Bo-young. Korea Zinc berhasil mempertahankan sistem pengawasan internal dengan mengisi kedua kursi anggota yang dipilih secara terpisah (Seo Dae-won dan Baek In-kyu) dengan personel dari pihak perusahaan. Meskipun aliansi Young Poong-MBK berhasil masuk ke dewan direksi melalui 2 kursi direktur independen, namun mereka gagal masuk ke komite audit yang merupakan poros pengawasan utama, sehingga Ketua Choi Yun-beom berhasil mempertahankan ancaman terhadap kendali manajemennya.