[BizHanKook] Dalam persidangan banding terkait gugatan senilai 223,5 miliar won antara ekuitas swasta yang menginvestasikan 125 miliar won di Line Games dengan grup Line Yahoo, cakupan wewenang untuk menentukan 'core game' (game inti) kembali menjadi poin sengketa. Mengingat bahwa jaminan hak Line Games untuk menentukan apakah sebuah game baru termasuk 'core game' adalah titik awal untuk menilai apakah hak put option (hak untuk menuntut pembelian saham) investor harus diakui, kedua belah pihak saling berhadapan mengenai apakah Line Yahoo telah melanggar hak tersebut.
Terbatas pada ‘Core Game’, atau hak untuk menentukan game baru?
Pada tanggal 12, Majelis Hakim Sipil 14-3 Pengadilan Tinggi Seoul menggelar sidang argumen kedua atas gugatan pembayaran harga jual beli saham yang diajukan oleh Lungo Entertainment terhadap Z Intermediate Global (ZIG, sebelumnya Line Corporation). Lungo, perusahaan bertujuan khusus (SPC) yang didirikan oleh perusahaan pengelola ekuitas swasta (PEF) asal Hong Kong, Anchor Equity Partners, untuk berinvestasi di Line Games, mengakuisisi 27,55% saham dengan investasi sekitar 125 miliar won pada tahun 2018 dan menjadi pemegang saham terbesar kedua. ZIG adalah anak perusahaan dari Line Yahoo, pengelola layanan pesan ‘Line’ di Jepang, dan merupakan pemegang saham terbesar Line Games.
Pada saat itu, perjanjian pemegang saham memuat klausul put option yang memungkinkan Lungo untuk menjual kembali saham yang dimilikinya seharga investasi pokok ditambah bunga majemuk 15% per tahun jika pihak Line Yahoo melanggar kewajiban non-kompetisi. Lungo menggunakan hak put option tersebut pada September 2023 dengan alasan bahwa pihak Line Yahoo telah melanggar kewajiban tersebut, dan mengajukan gugatan pada Januari 2024 setelah pembayaran tidak kunjung dilakukan.
Inti dari perselisihan ini adalah Pasal 8.4 dalam perjanjian pemegang saham. Pasal tersebut memberikan wewenang kepada Line Games untuk menentukan apakah suatu game merupakan 'core game' terkait pengembangan dan penerbitan game inti baru, serta menjamin hak penerbitan eksklusif jika game tersebut ditetapkan sebagai 'core game'. Pihak Lungo berargumen, “Wewenang untuk menentukan apakah game baru adalah core game telah diberikan kepada Line Games,” dan mengklaim bahwa pihak Line Yahoo tidak menjamin wewenang tersebut. Mereka juga mengatakan bahwa jika mengikuti interpretasi pihak Line Yahoo, “Tidak bisa dijelaskan mengapa klausul ini ada sejak awal.”
Pihak Line Yahoo membantah dengan mengatakan, “Bagi orang-orang di industri game, kasus ini mungkin terdengar seperti lelucon,” dan menambahkan bahwa core game dan game kasual adalah ranah yang berbeda, mulai dari kapabilitas pengembangannya. Mereka menambahkan bahwa core game mengacu pada game berskala puluhan hingga ratusan miliar won yang dikembangkan oleh perusahaan seperti NCSoft, sementara game kasual adalah game ringan yang dimainkan dengan keterhubungan pada layanan pesan. Mereka mengklaim bahwa 124 game yang dipermasalahkan oleh Lungo adalah game yang terhubung dengan aplikasi Line atau jelas merupakan game kasual. Mereka juga menyoroti fakta bahwa Lungo tidak pernah mengajukan masalah selama 5 tahun dan baru menggugat setelah rencana penawaran umum perdana (IPO) Line Games gagal.
Pihak Lungo menekankan bahwa dalam proses negosiasi kontrak, frasa pengecualian game kasual yang ingin dimasukkan oleh pihak Line Yahoo tidak tercermin dalam kontrak akhir. Interpretasinya adalah bahwa definisi core game dalam kontrak mencakup semua jenis dan genre game, kecuali hanya game yang terintegrasi ke dalam aplikasi Line. Pihak Lungo berargumen, “Hampir semua game memiliki elemen kasual dan elemen inti, dan sebagian besar game berada di tengah-tengah,” sehingga tidak bisa dikecualikan dari perlindungan hanya berdasarkan genre.
Menurut putusan pengadilan tingkat pertama, saat negosiasi kontrak, Lungo sempat mengusulkan untuk mengubah 'game inti baru' pada Pasal 8.4 ayat 3 menjadi 'game baru', namun tidak mencapai kesepakatan karena penolakan dari pihak Line Yahoo. Berdasarkan hal tersebut, majelis hakim tingkat pertama memutuskan bahwa sulit untuk menganggap bahwa jaminan hak berlaku untuk semua game baru. Mereka juga mendasarkan keputusan tersebut pada isi balasan Line Games pada November 2018, tepat setelah kontrak ditandatangani, yang menyatakan bahwa game kasual yang jelas seperti game puzzle bukanlah core game.
Pengadilan tingkat pertama: “Pelanggaran kewajiban pemberitahuan adalah hal sekunder”… Poin sengketa adalah apakah hak sebenarnya dijamin
Majelis Hakim Sipil 31 Pengadilan Distrik Pusat Seoul menolak gugatan Lungo pada Desember tahun lalu. Mereka menilai bahwa tidak cukup terbukti bahwa pihak Line Yahoo dan afiliasi bawahannya telah menjalankan bisnis yang bersaing dengan bisnis core game Line Games. Meskipun diakui ada kemungkinan kewajiban pemberitahuan untuk game yang tidak jelas apakah termasuk core game atau bukan, diputuskan bahwa pelanggaran atas hal tersebut hanyalah wanprestasi sekunder.
Syarat pelaksanaan put option juga menjadi masalah. Majelis hakim menilai bahwa karena tergugat harus membayar pokok investasi sekitar 124,9 miliar won ditambah bunga majemuk 15% per tahun saat put option dilakukan, maka harus ada pelanggaran berat yang menghalangi pencapaian tujuan kontrak. Mereka menilai bahwa performa game yang dipermasalahkan, penurunan pendapatan dan laba yang dialami Line Games, serta keuntungan spesifik yang diperoleh pihak Line Yahoo juga tidak terbukti.
Dalam sidang banding, pihak Lungo berargumen bahwa mereka harus melihat tidak hanya pada teks kontrak tetapi juga proses implementasi yang sebenarnya. Mereka mengatakan bahwa perlu diungkap instruksi apa yang diberikan Line Yahoo kepada afiliasinya terkait pengembangan dan penerbitan game baru, serta apakah ada prosedur internal untuk menjamin hak keputusan Line Games. Pihak Lungo juga menyinggung email konfirmasi terpisah dari perwakilan Line Games sebelum penandatanganan kontrak yang menyatakan akan mengikuti prosedur terkait sebagaimana yang ditentukan oleh kantor pusat Line Yahoo, dan menuntut penjelasan mengenai latar belakang dan makna email tersebut.
Posisi pihak Lungo yang mengajukan 4 orang saksi yang terlibat dalam penyusunan teks kontrak dan pihak Line Yahoo yang menolaknya juga berbeda. Pihak Lungo berargumen bahwa pernyataan dari mereka yang terlibat dalam kontrak diperlukan untuk mengonfirmasi niat dan cakupan klausul tersebut. Sebaliknya, pihak Line Yahoo menolak dengan mengatakan, “Diragukan apakah ada pengaruhnya jika saksi datang dan memberikan pernyataan mengenai kejadian 8 tahun lalu.”
Majelis hakim memutuskan untuk menentukan apakah akan menerima saksi setelah memeriksa hasil verifikasi fakta. Sidang argumen berikutnya akan diadakan pada 24 Desember.