[비즈한국] Dengan diberlakukannya revisi Undang-Undang Hukum Dagang pada bulan Juli tahun ini, perhatian tertuju pada apakah tanggung jawab komisaris independen (sebelumnya dikenal sebagai direktur luar) akan diperkuat. Selama ini, terdapat banyak kritik bahwa komisaris independen hanya menjadi 'stempel' karena selalu menyetujui agenda yang diajukan oleh pemegang saham utama atau dewan direksi yang sudah ada. Oleh karena itu, Bizhankook memeriksa sekitar 1.000 catatan dewan direksi dari 50 perusahaan dengan kapitalisasi pasar KOSPI tertinggi per 30 Juni untuk melihat apakah ada kasus di mana komisaris independen menentang pendapat pemegang saham utama. Singkatnya, kasus seperti itu sangat jarang terjadi.
Dari 50 perusahaan, hanya tiga perusahaan yang komisaris independennya memberikan suara menentang agenda dewan direksi: Shinhan Financial Group, Korea Electric Power Corporation (KEPCO), dan Korea Zinc. Ciri khas dari perusahaan-perusahaan ini adalah tidak adanya pemilik (owner) individu atau sedang mengalami sengketa hak manajemen. Dengan kata lain, sulit menemukan kasus di mana komisaris independen menentang agenda di perusahaan yang memiliki pemilik.
Yang In-jip, komisaris independen Shinhan Financial Group, menyampaikan pendapat menentang terkait 'agenda persetujuan remunerasi direktur' dalam rapat dewan direksi sementara pada bulan Maret tahun ini. Kecuali dirinya, 10 direktur lainnya menyetujui agenda tersebut sehingga disahkan. Komisaris Independen Yang merupakan mantan presiden HiteJinro dan saat ini menjabat sebagai CEO ErnieComp.
KEPCO mengadakan rapat dewan direksi pada bulan Mei tahun ini dan memutuskan 'revisi ketentuan pasokan dasar'. Poin utamanya adalah menciptakan tarif pilihan yang menerapkan harga satuan musiman tunggal untuk kategori umum (tipe A) guna meningkatkan pilihan konsumen. Selain itu, mereka mengumumkan akan menerapkan tarif yang lebih rendah antara tarif yang baru dibuat dan tarif yang sudah ada untuk sementara waktu bagi kategori umum (tipe A). Tujuannya adalah untuk meringankan beban pemilik usaha kecil dan meningkatkan penerimaan terhadap restrukturisasi tarif berdasarkan waktu.
Tiga komisaris independen, yaitu Lee Heung-ryul, Hwang Jeong-hwa, dan Song Jae-do, menentang revisi ketentuan pasokan dasar tersebut. Agenda ini disahkan dengan 4 suara setuju, 3 suara menentang, dan 1 orang absen. Namun, tidak banyak kasus di mana terdapat 3 suara menentang untuk agenda tertentu di dewan direksi. Saat itu, komisaris independen yang memberikan pendapat menentang khawatir bahwa jika diputuskan tanpa diskusi bertahap, hal itu dapat menimbulkan kebingungan di lapangan operasional, dan menerapkan sistem tarif pengecualian hanya pada sektor tertentu dikhawatirkan menjadi preseden negatif.
Di Korea Zinc, terdapat catatan di mana sejumlah direktur menentang beberapa agenda dewan direksi. Namun, saat ini Korea Zinc sedang mengalami sengketa hak manajemen antara keluarga penasihat Young Poong, Jang Hyung-jin, dan keluarga ketua Korea Zinc, Choi Yoon-beom. Oleh karena itu, bukan hal yang aneh jika komisaris independen yang direkomendasikan oleh pihak penasihat Jang mengambil posisi berseberangan dengan pihak Ketua Choi Yoon-beom.
Kecuali kasus di mana tidak ada pemilik atau terjadi sengketa hak manajemen, sulit menemukan kasus di mana komisaris independen menentang agenda dewan direksi di antara 50 perusahaan dengan kapitalisasi pasar KOSPI tertinggi. Dalam UU Hukum Dagang, definisi komisaris independen adalah 'direktur yang menjalankan fungsi independen dari direktur eksekutif, pejabat pelaksana, dan pemberi perintah eksekutif'. Artinya, mereka menjalankan tugas secara mandiri dari manajemen atau pemegang saham pengendali, serta berperan mengawasi dan menyeimbangkan manajemen demi kepentingan pemegang saham. Namun, pada kenyataannya, tidak banyak kasus di mana komisaris independen benar-benar menyeimbangkan manajemen di dewan direksi.
Di dunia bisnis, muncul pendapat bahwa sistem komisaris independen memiliki keterbatasan. Seorang pejabat dunia bisnis mengatakan, "Penunjukan komisaris independen sendiri dilakukan oleh dewan direksi yang sudah ada, jadi tentu saja mereka akan mencoba menunjuk orang yang sejalan dengan mereka," dan menambahkan, "Dari sisi komisaris independen pun, kecuali ada hal yang luar biasa, tidak ada alasan untuk berselisih dengan dewan direksi yang memiliki hak penunjukan. Jika perusahaan tidak memiliki pemilik, ada kemungkinan komisaris independen diganti setelah pergantian perwakilan, tetapi jika ada pemilik, komisaris independen harus bersikap baik kepada manajemen agar bisa terpilih kembali."
Masalah ini telah diangkat secara konsisten sejak lama. Revisi UU Hukum Dagang yang mulai berlaku pada bulan Juli, yang mengubah sebutan direktur luar perusahaan terbuka menjadi komisaris independen (untuk perusahaan tertutup tetap direktur luar) dan memperketat rasio komisaris independen di dalam dewan direksi dari seperempat menjadi setidaknya sepertiga, juga bertujuan untuk memperkuat independensi dan wewenang komisaris independen. Namun, banyak pihak menunjukkan bahwa karena pengaruh pemegang saham utama masih sangat mutlak dalam penunjukan komisaris independen, sulit untuk mengubah masalah mendasar hanya dengan revisi UU Hukum Dagang.
Meski begitu, pemerintah tampaknya menaruh harapan pada revisi UU Hukum Dagang tersebut. Saat pemberlakuan revisi UU Hukum Dagang, Menteri Kehakiman Jung Sung-ho menyatakan, "Saya berharap revisi UU Hukum Dagang ini menjadi titik balik penting dalam meningkatkan transparansi dan akuntabilitas tata kelola perusahaan," dan menambahkan, "Kami akan terus berupaya untuk melindungi hak-hak pemegang saham secara maksimal dan memastikan perusahaan dapat tumbuh secara berkelanjutan."