[BizHanKook] Perusahaan terkadang membuat keputusan yang sulit dijelaskan hanya dengan uang. Memahami hukum atau sistem yang mendasarinya dapat membantu kita memahami latar belakangnya dengan lebih detail. ‘Tips Hukum Bisnis yang Berguna (Al-Sseul-Bi-Beop)’ memperkenalkan petunjuk untuk membantu memahami alur bisnis.
Sejauh mana negara dapat campur tangan dalam bisnis waralaba? Singkatnya, negara hampir tidak bisa campur tangan dalam isi bisnis itu sendiri. Namun, negara dapat sepenuhnya campur tangan dalam 'apa yang dikatakan' perusahaan mengenai bisnis tersebut. Konstitusi kita menjadikan penghormatan terhadap kebebasan ekonomi dan kreativitas individu serta perusahaan sebagai dasar tatanan ekonomi (Pasal 119 Ayat 1 Konstitusi).
Menu apa yang dijual oleh kantor pusat waralaba, dengan cara apa mereka menambah gerai, dan bisnis tambahan apa yang akan dilampirkan, pada prinsipnya adalah urusan perusahaan untuk memutuskan. Selama tidak melanggar hukum, tidak ada dasar bagi negara untuk mengatakan "model bisnis itu salah." Lebih mendasar lagi, negara tidak memiliki kemampuan untuk menilai apa yang sesuai dengan situasi pasar dan apa yang masuk akal secara ekonomi. Penilaian tersebut adalah bagian dari pasar.
Namun, dari sudut pandang otoritas regulasi, ada saat-saat di mana mereka merasa 'ini harus ditindak.' Pada saat itulah senjata pertama yang dikeluarkan oleh otoritas regulasi adalah regulasi terhadap pemberian informasi palsu, berlebihan, dan menyesatkan. Meskipun sulit untuk memperdebatkan kelayakan suatu bisnis, relatif mudah untuk membedakan apakah apa yang dikatakan perusahaan berbeda dengan fakta, atau apakah fakta penting telah disembunyikan.
Iklan pada dasarnya adalah menonjolkan keunggulan dan mengecilkan kekurangan. Tingkat kelebihan dan penghilangan tertentu adalah sifat dari iklan. Masalah muncul pada bisnis baru yang belum pernah ada sebelumnya, bisnis yang menggabungkan berbagai bidang, atau bisnis yang sudah menjadi kontroversial. Dalam bisnis seperti ini, masalah hampir selalu muncul dalam proses pemberian informasi.
Katakanlah sebuah bisnis waralaba menggabungkan bisnis pengembangan properti. Kantor pusat waralaba memperkenalkan pemilik properti dan kontraktor, serta menyediakan layanan analisis pasar dan wilayah perdagangan. Idenya sendiri tidak buruk. Masalahnya adalah bahasa. Dalam iklan pengembangan properti, ungkapan seperti 'tingkat pengembalian yang diharapkan', 'pendapatan sewa yang stabil', dan 'premi' digunakan sehari-hari.
Namun, saat ungkapan yang sama disampaikan kepada calon pewaralaba, standar Undang-Undang Bisnis Waralaba diterapkan. Undang-Undang Bisnis Waralaba melarang pemberian informasi yang melebih-lebihkan situasi keuntungan yang diharapkan tanpa dasar objektif, dan mewajibkan perkiraan volume penjualan dihitung berdasarkan metode dan dasar yang ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan. Itulah alasan mengapa jika Anda menggunakan bahasa pengembang properti secara mentah-mentah, kepatuhan terhadap Undang-Undang Bisnis Waralaba menjadi isu yang diperdebatkan.
Ditambah lagi dengan situasi khusus waralaba. Waralaba adalah bidang yang menarik perhatian publik dan sorotan opini publik. Jika muncul kontroversi, berita tersebut pasti akan diliput media, dan jika pemberitaan terus berlanjut, Komisi Perdagangan Adil (FTC) mendapatkan alasan untuk melakukan intervensi.
Kasus representatif yang menunjukkan hal ini adalah kasus Perusahaan M yang disanksi oleh FTC pada September lalu. Kantor pusat waralaba M yang mengoperasikan merek iga "all-you-can-eat" menggabungkan keuangan ke dalam waralaba. Strukturnya tidak jauh berbeda dengan contoh sebelumnya, hanya saja mereka menggabungkan pinjaman alih-alih pengembangan properti.
Sejak 2018, Perusahaan M memberikan dana rintisan tanpa bunga kepada pemilik gerai, namun sejak akhir 2021, mereka mengubahnya menjadi sistem berbunga. Dalam proses ini, keluarga ketua mendirikan 14 perusahaan pinjaman yang sahamnya mereka miliki secara bergiliran, dan Perusahaan M meminjamkan dana ke perusahaan-perusahaan tersebut dengan bunga rendah 2,3~4,6% per tahun. Perusahaan pinjaman tersebut kemudian meminjamkan uang itu kepada calon pewaralaba dan pemilik gerai dengan bunga 12~18% per tahun. Konsultasi pinjaman dan praktik kontrak ditangani oleh karyawan Perusahaan M, dan pokok serta bunga dikumpulkan melalui metode yang disebut 'pembayaran melalui barang' (membayar jumlah tertentu per kotak saat membeli bahan baku daging sebagai barang wajib).
Pada paruh kedua tahun 2025, kontroversi mengenai 'bisnis bunga terhadap pemilik gerai' membesar karena data Majelis Nasional dan pemberitaan media, sehingga pada September 2026, FTC menjatuhkan dua jenis sanksi. Satu adalah tindakan dukungan tidak adil berdasarkan Undang-Undang Perdagangan Adil, berupa perintah perbaikan, denda sekitar 10,47 miliar won, dan pelaporan terhadap korporasi serta ketuanya. Yang lainnya adalah pelanggaran Undang-Undang Bisnis Waralaba, yang menjadi topik artikel ini.
Argumen FTC sederhana. Pertama, pemberian informasi palsu. Perusahaan M menulis 'tidak ada' pada bagian 'rincian pemberian dan perantara kredit' di dokumen pengungkapan informasi. Padahal, mereka sebenarnya menyediakan dan menjadi perantara dana rintisan melalui perusahaan pinjaman pihak terkait. Peraturan pelaksanaan Undang-Undang Bisnis Waralaba mengharuskan kantor pusat waralaba untuk mencatat ketentuan dan jumlah spesifik jika mereka secara langsung menyediakan atau mengatur kredit.
Kedua, pemberian informasi menyesatkan. Perusahaan M tidak memberi tahu calon pewaralaba bahwa perusahaan pinjaman tersebut adalah perusahaan terkait mereka, tidak memberi tahu kondisi spesifik seperti suku bunga pinjaman, fakta bahwa kontrak waralaba dan kontrak pinjaman saling terkait, serta struktur pengembalian pokok dan bunga yang ditambahkan pada pembayaran daging. FTC menganggap bahwa jika fakta-fakta tersebut diketahui, penilaian mengenai apakah akan menandatangani kontrak atau metode pendanaan dapat berubah, sehingga diputuskan bahwa mereka menyembunyikan fakta yang berdampak besar pada penandatanganan dan pemeliharaan kontrak. Hasilnya adalah perintah larangan tindakan, perintah pemberitahuan, dan denda. Diketahui bahwa pihak Perusahaan M telah menyatakan niat untuk mengajukan keberatan, sehingga kesimpulan akhirnya perlu dipantau.
Hal yang patut diperhatikan adalah bahwa FTC tidak melarang model bisnis 'kantor pusat waralaba bertindak sebagai perantara pinjaman dana rintisan' itu sendiri. Mereka juga tidak menetapkan berapa persen suku bunga yang harus dikenakan. Yang dipermasalahkan oleh FTC adalah fakta bahwa mereka tidak menjelaskan strukturnya dengan akurat. Jarang sekali ada kasus yang menunjukkan dengan begitu baik bahwa meskipun negara tidak dapat menyentuh isi bisnis, mereka dapat 'menunjuk' kata-katanya.
Dalam ranah Undang-Undang Bisnis Waralaba, tipe representatif dari pemberian informasi palsu/berlebihan adalah perkiraan volume penjualan. Kasusnya banyak. Pada Juni 2024, sebuah kantor pusat waralaba merek makanan penutup menulis di dokumen perhitungan perkiraan volume penjualan bahwa mereka telah menghitungnya sesuai dengan metode yang ditetapkan undang-undang, namun sebenarnya mereka dikenai sanksi karena menghitungnya secara sewenang-wenang, seperti memasukkan gerai waralaba dari pemerintah daerah lain yang tidak termasuk dalam lokasi gerai yang direncanakan sebagai objek perbandingan.
Pada Juli 2025, sebuah kantor pusat waralaba merek daging sapi (chadolbagi) menyajikan rentang perkiraan volume penjualan yang sama persis untuk gerai di Gangnam, Seoul dan gerai di Chuncheon, Gangwon. Mereka menggunakan rata-rata volume penjualan gerai waralaba nasional sebagai perkiraan volume penjualan. FTC menganggap kedua kasus tersebut sebagai pemberian informasi palsu dan berlebihan. Ini bukan hanya masalah angka. Dalam kasus merek kaki babi (jokbal) yang diumumkan awal Juni tahun ini, mereka dikenai sanksi karena pelanggaran Undang-Undang Pelabelan dan Periklanan karena mengiklankan 1 toko yang sebenarnya buka selama periode tersebut sebagai '16 toko yang buka pada bulan Mei-Juni', dan masing-masing disanksi karena pemberian informasi menyesatkan atas tindakan memperkecil nilai keuntungan yang diterima dari pemasok dalam dokumen pengungkapan informasi.
Yang lebih berat adalah tanggung jawab perdata. Dalam putusan Mahkamah Agung tanggal 26 Mei 2022 (Putusan 2021Da300791), kantor pusat waralaba secara sewenang-wenang menghapus beberapa gerai dengan penjualan rendah di antara 5 gerai terdekat dari lokasi yang direncanakan dan memasukkan gerai lain untuk menggelembungkan jumlah minimum dari rentang perkiraan volume penjualan. Pengadilan tingkat pertama hanya mengakui biaya pembukaan gerai sebagai kerugian, dan menolak kerugian operasional sebagai kerugian khusus yang bergantung pada kemampuan manajemen pemilik atau situasi pasar.
Penilaian Mahkamah Agung berbeda. Mereka melihat bahwa kantor pusat waralaba memikul kewajiban untuk menghitung situasi keuntungan yang diharapkan berdasarkan dasar yang objektif dan akurat, serta kerugian operasional dari pemilik gerai yang menandatangani kontrak karena percaya pada perkiraan volume penjualan yang berlebihan dianggap sebagai kerugian normal yang memiliki hubungan kausalitas yang signifikan. Mereka juga menyatakan bahwa meskipun sulit untuk membuktikan jumlahnya karena faktor lain yang bercampur, pengadilan dapat mengakui jumlah kerugian yang substansial. Artinya, harga dari kesalahan menulis satu angka dapat kembali sebagai kerugian yang menumpuk selama periode operasional gerai. Terlebih lagi, Undang-Undang Bisnis Waralaba saat ini juga memiliki ketentuan yang mewajibkan pembayaran hingga 3 kali lipat dari jumlah kerugian jika terjadi kerugian akibat pemberian informasi palsu, berlebihan, dan menyesatkan.
Alasan mengapa regulasi pemberian informasi palsu, berlebihan, dan menyesatkan berdasarkan Undang-Undang Bisnis Waralaba menakutkan adalah karena cakupan penerapannya yang luas. Ini bukan hanya masalah dokumen pengungkapan informasi. Secara praktis, perlu memeriksa empat hal berikut. Pertama, tidak membedakan antara resmi dan tidak resmi. Dokumen pengungkapan informasi dan dokumen perhitungan perkiraan volume penjualan, serta materi seminar rintisan, iklan situs web/blog, hingga ucapan dan pesan konsultasi karyawan departemen pengembangan semuanya bisa menjadi 'pemberian informasi'.
Kedua, tidak membedakan sebelum dan sesudah penandatanganan kontrak. Hukum mengatur pemberian informasi tidak hanya kepada calon pewaralaba tetapi juga kepada pemilik gerai yang sudah menandatangani kontrak, serta melarang penyembunyian fakta yang berdampak signifikan tidak hanya pada penandatanganan kontrak tetapi juga pada 'pemeliharaan' kontrak. Penjelasan saat saran pembaruan (renovasi), pengenalan menu baru, dan negosiasi perpanjangan pun tidak terkecuali.
Ketiga, bisnis gabungan harus mulai dengan 'penerjemahan bahasa'. Jangan gunakan bahasa industri lain seperti keuangan, properti, atau platform begitu saja, tetapi harus difilter terlebih dahulu melalui standar Undang-Undang Bisnis Waralaba. Jika itu adalah transaksi yang melibatkan perusahaan pihak terkait, mengungkapkan hubungan itu sejak awal adalah prinsipnya.
Keempat, harus mencurigai bagian 'tidak ada'. Bagian kosong atau 'tidak ada' dalam dokumen pengungkapan informasi adalah bagian yang mudah mengarah pada pencatatan palsu. Setiap kali struktur bisnis berubah, item pencatatan harus diperiksa ulang.
Negara tidak memberi tahu bisnis mana yang benar. Namun, mereka akan terus bertanya apakah apa yang dikatakan perusahaan itu benar atau tidak. Jika Anda adalah kantor pusat waralaba yang sedang merencanakan bisnis baru, Anda harus mendesain cara menjelaskan bisnis tersebut sebelum memperbaiki model bisnisnya. Ujung tombak regulasi selalu dimulai dari kata-kata, bukan dari bisnisnya.