[비즈한국] Perusahaan terkadang mengambil keputusan yang sulit dijelaskan hanya dengan uang. Jika Anda memahami hukum atau sistem yang mendasarinya, Anda dapat memahami situasi di baliknya dengan lebih detail. 'Hukum Bisnis yang Berguna Jika Diketahui (Al-Sseul-Bi-Beop)' memperkenalkan petunjuk untuk membantu memahami alur bisnis.
Ada kalanya kondisi kontrak mencekik salah satu pihak karena terjadi hal yang tidak terduga saat kontrak dibuat. Misalnya, suku bunga melonjak tajam, regulasi berubah, atau harga bahan baku naik dua kali lipat. Bisakah kita meminta pengadilan untuk mengubah isi kontrak dalam situasi seperti ini? Kesimpulannya, itu tidak mudah. Pengadilan kita sangat enggan mengubah isi kontrak secara retrospektif dengan alasan perubahan keadaan.
Bukan berarti tidak ada jalan. Mediasi sengketa berdasarkan klausul larangan penyalahgunaan posisi tawar dalam Undang-Undang Perdagangan yang Adil (Fair Trade Act) bisa menjadi alternatif yang realistis. Mahkamah Agung mengakui prinsip perubahan keadaan itu sendiri. Mereka menyatakan bahwa kontrak dapat dibatalkan atau diputus secara luar biasa jika keadaan yang menjadi dasar kontrak telah berubah secara signifikan, perubahan tersebut tidak dapat diprediksi pada saat kontrak dibuat, dan jika kontrak tetap dipertahankan, akan terjadi ketidakseimbangan yang serius dalam kepentingan para pihak atau tujuan kontrak tidak dapat tercapai (Putusan Mahkamah Agung No. 2004Da31302 tanggal 29 Maret 2007, dll.).
Namun, ambang batasnya tinggi. Pendirian Mahkamah Agung adalah bahwa meskipun kerugian terjadi akibat perubahan situasi ekonomi, jika orang yang rasional dapat memprediksinya, maka itu bukan termasuk perubahan keadaan, dan kerugian yang timbul akibat perubahan situasi ekonomi saja tidak cukup untuk membatalkan kontrak yang berkelanjutan (Putusan Mahkamah Agung No. 2016Da249557 tanggal 8 Juni 2017). Terlebih lagi, efek yang diakui oleh yurisprudensi adalah pembatalan atau pemutusan kontrak. Meminta agar hanya syarat-syaratnya yang diubah sementara kontrak tetap berjalan jauh lebih sulit untuk diterima.
Begitu pula dengan argumen yang mengedepankan prinsip iktikad baik atau larangan penyalahgunaan hak. Pengadilan enggan membuat kesimpulan yang terlihat bergantung pada subjektivitas atau diskresi hakim. Jarang sekali argumen yang menyatakan “ini bertentangan dengan prinsip iktikad baik, jadi tolong interpretasikan secara berbeda” diterima ketika ada teks kontrak yang jelas. Itulah sebabnya para pengacara sering menganggap bahwa jika argumen tentang iktikad baik atau penyalahgunaan hak muncul dalam dokumen lawan, itu berarti “mereka tidak punya logika lain untuk dikemukakan” atau “mereka sebenarnya sudah menyerah pada kasus ini”. Itulah suasana jujur di lapangan praktik.
Memang benar bahwa sejak sistem pengaduan konstitusional terhadap putusan pengadilan diberlakukan pada bulan Maret tahun ini, ada ruang untuk melihatnya secara berbeda. Hal ini karena putusan pengadilan yang sudah inkrah pun kini bisa mendapatkan penilaian dari Mahkamah Konstitusi. Namun, sangat jarang bagi Mahkamah Konstitusi untuk meninjau hingga ke interpretasi kontrak dalam sengketa perdata individual. Sulit untuk mengharapkan paradigma pengadilan akan berubah.
Masalahnya adalah validitas konkret. Sulit untuk mengatakan bahwa selalu tepat untuk terus mengulangi prinsip “kontrak harus ditepati” ketika satu pihak terpojok di ambang kebangkrutan karena perubahan yang tidak terduga oleh siapa pun pada saat kontrak dibuat. Jika demikian, apa cara untuk memperbaiki syarat kontrak dengan standar rasional tanpa bergantung pada diskresi atau penilaian sewenang-wenang?
Salah satu caranya adalah mengajukan permohonan mediasi sengketa berdasarkan klausul larangan penyalahgunaan posisi tawar dalam UU Perdagangan yang Adil (Pasal 45 Ayat 1 Nomor 6). Dewan Mediasi Sengketa Perdagangan Adil dari Lembaga Mediasi Perdagangan Adil Korea menengahi sengketa seputar tindakan perdagangan tidak adil, dan jika mediasi berhasil, dibuatlah berita acara mediasi. Kuncinya adalah diskusi mengenai penyesuaian syarat kontrak dapat dilakukan di atas penilaian hukum, yaitu “apakah pihak lain dirugikan dengan memanfaatkan posisi superior”, bukan sekadar 'keadilan' yang samar.
Saya akan memperkenalkan satu kasus. Sebuah perusahaan pengembang membangun gedung komersial melalui proyek pengembangan real estat, dan sebuah supermarket besar masuk sebagai penyewa utama. Namun, karena regulasi politik, ukuran pusat perbelanjaan terpaksa diperkecil sehingga menimbulkan masalah pada kelayakan bisnis. Lebih buruk lagi, suku bunga naik jauh lebih tinggi daripada saat kontrak dibuat sehingga sulit untuk mempertahankan gedung hanya dengan syarat sewa yang ada. Selain itu, syarat pembayaran sewa dirancang sedemikian rupa sehingga pembayaran sewa bisa ditentukan berdasarkan metode operasional penyewa.
Pihak pemilik gedung mengajukan permohonan mediasi sengketa dengan alasan supermarket besar tersebut menyalahgunakan posisi tawarnya untuk menetapkan biaya sewa yang merugikan. Terlepas dari apakah argumen pemohon diterima atau tidak, pihak supermarket besar menyatakan kesediaan untuk berdamai secara baik-baik. Alasan mengapa hasil ini mungkin terjadi sangat jelas. Jika pemilik gedung runtuh, supermarket besar sebagai penyewa juga akan kehilangan basis operasinya. Selain itu, sulit untuk menyangkal bahwa syarat sewa pada saat masuknya penyewa ditetapkan agak tidak lazim karena berbagai pertimbangan politik.
Jika dalam litigasi, masalah ini harus melalui pintu sempit yang disebut 'perubahan keadaan' dan 'prinsip iktikad baik', maka dalam kerangka UU Perdagangan yang Adil, masalah ini menjadi objek penyesuaian yang rasional. Fakta bahwa pemilik gedung, yang sering dianggap sebagai 'pihak kuat' (gap), menuntut penyalahgunaan posisi tawar terhadap penyewa juga merupakan poin yang unik. Posisi tawar dinilai bukan berdasarkan nama dalam kontrak, melainkan berdasarkan kekuatan negosiasi yang sebenarnya.
Tentu saja, ada batasan yang jelas. Pertama, masalah kriteria yang membedakan antara masalah perdata dan masalah UU Perdagangan yang Adil. Agar bisa dianggap sebagai penyalahgunaan posisi tawar, pihak lawan harus berada dalam posisi superior dalam perdagangan, tidak ada kemungkinan untuk beralih ke mitra dagang lain pada tahap memulai atau melanjutkan transaksi, dan harus ada pengakuan atas efek *lock-in* karena modal yang sudah diinvestasikan tidak dapat ditarik kembali. Jika tidak memenuhi persyaratan ini, maka itu hanyalah sengketa perdata biasa dan tidak termasuk dalam cakupan UU Perdagangan yang Adil. Kedua, batasan prosedural. Mediasi sengketa tidak memiliki kekuatan mengikat. Jika pihak lawan menolak mediasi sejak awal, tidak ada cara untuk melanjutkan prosedur tersebut, dan saat itulah harus mencari cara lain seperti gugatan perdata atau pelaporan ke Komisi Perdagangan yang Adil (KFTC).
Meskipun demikian, alasan saya menyarankan metode ini adalah karena sudah ada preseden, dan seiring dengan menumpuknya kasus, metodologi logisnya mulai terbentuk. Struktur logika yang sama dapat dilihat di bidang lain. Pasal 22 Ayat 5 Undang-Undang Kerangka Kerja Industri Konstruksi menyatakan bahwa jika isi kontrak konstruksi sangat tidak adil bagi salah satu pihak, seperti tidak mengakui perubahan harga kontrak akibat perubahan situasi ekonomi setelah kontrak ditandatangani tanpa alasan yang sah, maka bagian tersebut dianggap batal demi hukum.
Pengadilan Tinggi Busan berdasarkan pasal ini memutuskan bahwa klausul khusus yang meniadakan fluktuasi harga, yang menyatakan “biaya konstruksi tidak dapat dinaikkan dalam keadaan apa pun”, adalah batal, dan Mahkamah Agung mengonfirmasi putusan ini pada tahun 2024 melalui penolakan banding (Putusan Pengadilan Tinggi Busan No. 2023Na50434 tanggal 29 November 2023, Putusan Mahkamah Agung No. 2023Da313913 tanggal 4 April 2024). Ini adalah alur yang sama dalam hal menggunakan klausul hukum yang konkret sebagai pengungkit daripada perubahan keadaan yang samar.
Ada pepatah yang mengatakan Tuhan menolong mereka yang menolong dirinya sendiri. Jangan langsung menyerah hanya karena teks kontrak menghalangi Anda. Seringkali, jika Anda mencari klausul hukum konkret yang sesuai dengan masalahnya dan membangun logika alih-alih melakukan permohonan samar atas dasar iktikad baik, jalan akan terlihat. Saat ini, ketika teori, yurisprudensi, dan peraturan hukum berlimpah, adalah waktu yang tepat untuk menemukan jalan tersebut.