[비즈한국] Dewan direksi perusahaan-perusahaan besar semakin menyusut. Menjelang pemberlakuan amandemen Hukum Komersial pada 10 September yang mencakup kewajiban penerapan sistem pemungutan suara kumulatif (cumulative voting) dan perluasan pemilihan terpisah untuk anggota komite audit, sejumlah perusahaan berturut-turut mengurangi jumlah direktur atau menurunkan batas maksimal jumlah direktur dalam anggaran dasar mereka. Meski perusahaan berdalih demi 'efisiensi operasional dewan direksi', berkurangnya jumlah direktur juga dapat mempersempit peluang masuknya kandidat dari pemegang saham minoritas ke dalam dewan melalui sistem pemungutan suara kumulatif.
Berdasarkan analisis lembaga riset perusahaan Leaders Index pada 8 September terhadap 332 perusahaan terbuka yang datanya dapat diperbandingkan antara tahun 2025 dan 2026 dari 500 perusahaan domestik teratas, jumlah direktur terdaftar (registered directors) per akhir Agustus tercatat sebanyak 2.328 orang, turun 46 orang (1,9%) dibandingkan tahun sebelumnya yang berjumlah 2.374 orang. Sebaliknya, jumlah direktur independen (sebelumnya disebut direktur luar/s외이사) meningkat sebanyak 2 orang, dari 1.256 menjadi 1.258 orang pada periode yang sama. Proporsi direktur independen dari total direktur terdaftar juga naik dari 52,9% menjadi 54,0%.
Perusahaan tidak hanya berhenti pada tidak mengangkat kembali direktur yang masa jabatannya telah habis, namun juga terkonfirmasi mengubah anggaran dasar untuk menurunkan jumlah maksimal anggota dewan. Langkah mengubah struktur dewan direksi sebagai respons terhadap amandemen Hukum Komersial yang berlaku mulai tanggal 10 ini sebenarnya sudah dimulai sejak rapat umum pemegang saham (RUPS) tahunan pada Maret lalu.
Dari 9 menjadi 5… LS Electric bahkan mengubah anggaran dasar
Salah satu perusahaan yang paling menonjol dalam upaya perampingan dewan direksi adalah LS Electric. Dalam survei Leaders Index, jumlah direktur terdaftar di LS Electric berkurang 4 orang, dari 9 orang tahun lalu menjadi 5 orang tahun ini.
LS Electric bahkan mengubah anggaran dasarnya pada RUPS tahunan yang digelar 26 Maret. Anggaran dasar sebelumnya menetapkan jumlah direktur 'minimal 3 hingga maksimal 9 orang', namun diubah menjadi 'minimal 3 hingga maksimal 5 orang'. Artinya, batas maksimal jumlah direktur dipangkas hampir separuhnya. Tujuan perubahan anggaran dasar yang diumumkan perusahaan adalah untuk 'meningkatkan efisiensi dan profesionalisme operasional dewan direksi'. Masa jabatan direktur juga diubah dari yang sebelumnya seragam 3 tahun menjadi 'maksimal 3 tahun, namun dapat ditetapkan berbeda untuk setiap direktur dengan mempertimbangkan profesionalisme dan keberagaman susunan dewan direksi'.
Dalam RUPS yang sama, LS Electric juga menghapus ketentuan pengecualian sistem pemungutan suara kumulatif yang ada dalam anggaran dasar sebelumnya. Langkah ini dilakukan untuk menyesuaikan dengan pemberlakuan amandemen Hukum Komersial. Mulai 10 September, perusahaan terbuka dengan total aset 2 triliun won atau lebih tidak dapat menolak permintaan pemungutan suara kumulatif oleh pemegang saham yang memenuhi syarat tertentu berdasarkan anggaran dasar. LS Electric juga menetapkan waktu pemberlakuan ketentuan anggaran dasar terkait adalah 'jika terdapat pemanggilan RUPS untuk pemilihan direktur pertama kali setelah 10 September 2026'. Jumlah pemilihan terpisah untuk anggota komite audit juga ditingkatkan dari 1 menjadi 2 orang.
Celltrion juga serupa. Tahun ini, Celltrion mengurangi jumlah direktur terdaftar dari 12 menjadi 9 orang. Pada saat yang sama, batas maksimal jumlah direktur dalam anggaran dasar diturunkan dari 15 menjadi 9 orang. Alasan perubahan yang diungkapkan Celltrion adalah untuk 'pembenahan dewan direksi'. Mereka juga menghapus ketentuan yang menyatakan tidak menerapkan sistem pemungutan suara kumulatif dan meningkatkan jumlah anggota komite audit yang dipilih secara terpisah dari 1 menjadi 2 orang.
Perusahaan dengan penurunan jumlah direktur terbesar adalah Korea Zinc. Direktur terdaftar di Korea Zinc berkurang 5 orang, dari 19 menjadi 14 orang. Namun, karena Korea Zinc sedang terlibat perselisihan hak pengelolaan jangka panjang dengan Young Poong dan MBK Partners, sulit untuk mengaitkan pengurangan direktur ini semata-mata sebagai respons terhadap amandemen Hukum Komersial.
Perampingan dewan direksi bukan fenomena yang terjadi pada sebagian perusahaan saja. Saat Leaders Index menganalisis hasil RUPS tahunan dari 269 perusahaan terbuka di bawah 50 grup besar pada bulan April, total direktur berkurang 47 orang, dari 1.780 menjadi 1.733 orang. Secara khusus, direktur internal berkurang 36 orang (dari 843 menjadi 807) dan direktur independen berkurang 11 orang (dari 937 menjadi 926).
Berdasarkan grup, Kakao mencatatkan penurunan terbesar dengan 14 orang. Diikuti oleh Lotte dengan 13 orang, Samsung 9 orang, LS 7 orang, Hanwha 6 orang, dan Young Poong 4 orang. Hyundai Department Store, Mirae Asset, Hyosung, LX, dan E-Land hanya mengurangi direktur internal sementara jumlah direktur independen tetap dipertahankan.
Sejumlah perusahaan juga melakukan penyesuaian jumlah direktur melalui perubahan anggaran dasar. Dalam survei Leaders Index, terdapat 15 perusahaan yang mengajukan agenda terkait. Hyosung mengajukan agenda serupa di 5 afiliasinya (Hyosung, Hyosung TNC, Hyosung Chemical, Hyosung Heavy Industries, dan Hyosung Advanced Materials), sedangkan di Grup LS, ada 4 perusahaan yaitu LS Electric, LS Networks, E1, dan Yesco Holdings yang melakukan penyesuaian jumlah direktur. Perusahaan lain yang terlibat meliputi Hankook & Company, Hankook Tire & Technology, Hanjin KAL, GS Global, Lotte Chemical, dan Celltrion. Namun, agenda perubahan anggaran dasar terkait di Hyosung Heavy Industries sempat ditolak.
Data yang dianalisis oleh Korea Corporate Governance Forum terhadap pengumuman panggilan RUPS tahun ini juga mengonfirmasi perubahan spesifik tersebut. Selain Celltrion dan LS Electric yang disebutkan di atas, Kakao mengurangi jumlah direktur dari 11 menjadi 7, Lotte Chemical dari 11 menjadi 9, Hankook Tire & Technology dari 15 menjadi 11, dan Hanjin KAL dari 11 menjadi 9 orang. HS Hyosung Advanced Materials mendorong batas maksimal menjadi 7 dari 16, dan Hyosung TNC menjadi 9 dari 16 orang.
Jika jumlah direktur dikurangi, apakah efektivitas pemungutan suara kumulatif juga berkurang?
Alasan mengapa langkah perusahaan dalam memperkecil ukuran dewan direksi mendapat perhatian adalah karena struktur sistem pemungutan suara kumulatif.
Dalam sistem pemungutan suara kumulatif, ketika memilih 2 direktur atau lebih sekaligus, pemegang saham memiliki hak suara sebanyak 'jumlah saham yang dimiliki × jumlah direktur yang akan dipilih'. Misalnya, jika memilih 5 direktur, pemegang saham yang memiliki 1 lembar saham diberikan 5 suara. Setiap pemegang saham dapat memusatkan hak suara mereka kepada kandidat tertentu. Namun, bagi pemegang saham pengendali yang ingin memenangkan beberapa direktur sekaligus, mereka harus membagi suara ke beberapa kandidat. Sebaliknya, pemegang saham minoritas dapat memusatkan suara pada satu kandidat yang mereka dukung, sehingga peluang masuk ke dewan direksi menjadi lebih tinggi daripada pemungutan suara biasa.
Mulai 10 September, perusahaan terbuka dengan total aset 2 triliun won atau lebih tidak dapat mengecualikan sistem ini berdasarkan anggaran dasar jika pemegang saham yang memiliki 1% atau lebih dari total saham yang diterbitkan meminta pemungutan suara kumulatif.
Akan tetapi, jika jumlah direktur yang dipilih sekaligus berkurang, maka efektivitas pemungutan suara kumulatif juga akan menurun. Dengan mengurangi total jumlah direktur dan membedakan masa jabatan masing-masing, jumlah direktur yang dipilih secara bersamaan dalam satu RUPS dapat dikurangi. Itulah alasan mengapa menurunkan batas maksimal direktur dalam anggaran dasar dan menetapkan masa jabatan yang berbeda untuk setiap direktur dianggap sebagai taktik respons terhadap amandemen Hukum Komersial.
Pusat Strategi Tata Kelola Perusahaan dari firma hukum Sejong juga menganalisis RUPS tahun ini dan menyatakan bahwa banyak perusahaan memilih strategi untuk meminimalkan efek pemungutan suara kumulatif dengan menyesuaikan batas maksimal jumlah direktur dalam anggaran dasar serta menyebarkan masa jabatan direktur untuk mengurangi jumlah direktur yang dipilih secara bersamaan. Faktanya, beberapa perusahaan mengubah anggaran dasar mereka untuk mengubah masa jabatan yang dulunya ditetapkan tetap '3 tahun' menjadi 'dalam waktu 3 tahun' atau memungkinkan masa jabatan ditetapkan berbeda untuk setiap direktur.
Berdasarkan Hukum Komersial saat ini, perusahaan terbuka besar dengan total aset 2 triliun won atau lebih sudah diwajibkan memiliki minimal 3 orang direktur independen yang harus mencakup lebih dari setengah total jumlah direktur. Oleh karena itu, mengurangi skala dewan direksi secara keseluruhan tidak serta merta menurunkan rasio wajib direktur independen, namun jumlah absolut direktur independen yang diperlukan secara hukum bisa berkurang. Jika dewan direksi berjumlah 9 orang, diperlukan minimal 5 direktur independen, tetapi jika dewan direksi hanya 5 orang, persyaratan tersebut dapat dipenuhi dengan 3 orang saja.
Oleh karena itu, investor institusi dan lembaga penasihat hak suara umumnya bersikap negatif terhadap perubahan anggaran dasar yang menurunkan batas maksimal jumlah direktur. Firma hukum Sejong menjelaskan bahwa investor institusi tahun ini umumnya menentang agenda penetapan atau pengurangan batas maksimal direktur dengan alasan 'pembatasan fleksibilitas susunan dewan direksi dan potensi pelanggaran hak pemegang saham'. Ada juga pendapat yang menyatakan bahwa sistem masa jabatan bertahap yang menyebarkan masa jabatan direktur dapat digunakan sebagai sarana untuk melanggengkan hak pengelolaan manajemen.
Meski demikian, perampingan dewan direksi itu sendiri tidak melanggar hukum atau secara langsung dianggap sebagai tindakan untuk menghindari maksud amandemen Hukum Komersial. Perusahaan mungkin perlu menyesuaikan skala dewan sesuai dengan perubahan ukuran atau struktur bisnis mereka, dan perusahaan sendiri biasanya mengedepankan efisiensi dan profesionalisme sebagai alasan perubahan anggaran dasar. Tujuan setiap perusahaan dalam mengurangi jumlah direktur juga perlu dilihat kasus per kasus.
Direktur berkurang, anggota komite audit bertambah
Hal yang patut dicermati adalah bahwa berlawanan dengan ukuran dewan direksi secara keseluruhan, jumlah anggota komite audit justru meningkat.
Menurut survei Leaders Index, jumlah anggota komite audit di 332 perusahaan terbuka meningkat 9 orang, dari 917 orang tahun lalu menjadi 926 orang tahun ini. Perusahaan yang membentuk komite audit juga meningkat 2 perusahaan, dari 274 menjadi 276. DN Automotive dan Daewoong Pharmaceutical masing-masing baru membentuk komite audit yang terdiri dari 3 orang. Kyeryong Construction Industrial menambah anggota komite audit dari 3 menjadi 5 orang, sedangkan Nongshim, Daehan Petrochemical, Taihan Cable & Solution, dan Meritz Financial Group masing-masing menambah 1 orang.
Hal ini juga tidak lepas dari amandemen Hukum Komersial. Sejak 23 Juli, 'aturan gabungan 3%' mulai berlaku, di mana hak suara pemegang saham pengendali dan pihak terkait dijumlahkan dan dibatasi maksimal 3% dalam proses pemilihan atau pemecatan anggota komite audit. Mulai 10 September, jumlah anggota komite audit yang harus dipilih secara terpisah dari direktur lainnya di perusahaan terbuka besar diperluas dari minimal 1 menjadi 2 orang.
Bagi perusahaan, menambah jumlah anggota komite audit itu sendiri bisa menjadi sarana respons. Jika komite audit terdiri dari 3 orang dan ada 2 anggota yang dipilih secara terpisah, mereka menguasai dua pertiga bagian. Namun, jika ada 5 anggota komite audit, proporsinya turun menjadi 40%. Meskipun pembatasan hak suara pemegang saham pengendali terhadap anggota komite audit yang dipilih secara terpisah tidak hilang, mereka dapat menurunkan proporsi kekuatan anggota tersebut di dalam komite audit.