[비즈한국] Putusan yang memerintahkan keluarga mantan ketua Namyang Dairy Products003920, Hong Won-sik, untuk mengembalikan 32 miliar won kepada Dayou Holdings, perusahaan induk perantara Dayou Winia Group, telah dibatalkan oleh Mahkamah Agung. Sebelumnya, pengadilan tingkat kedua memutuskan bahwa karena adanya putusan sela dari pihak Hahn & Company yang sedang bersengketa terkait hak pengelolaan dengan mantan ketua Hong, perjanjian kedua belah pihak secara efektif menjadi tidak mungkin dilaksanakan, sehingga memerintahkan pihak Hong untuk mengembalikan dana jaminan kemitraan sebesar 32 miliar won kepada Dayou Holdings. Namun, Mahkamah Agung berpendapat bahwa kondisi tersebut saja tidak cukup untuk menyimpulkan bahwa kewajiban dalam perjanjian telah berada dalam kondisi mustahil untuk dilaksanakan.
Divisi ke-2 Mahkamah Agung (Hakim Agung Eom Sang-pil) pada tanggal 12 lalu membatalkan putusan tingkat pertama mengenai kekalahan pihak Hong dalam gugatan ganti rugi penalti yang diajukan oleh Dayou Holdings terhadap tiga orang, termasuk mantan ketua Namyang Dairy Products Hong Won-sik, istrinya, dan cucunya, lalu mengembalikan kasus tersebut ke Pengadilan Tinggi Seoul. Majelis hakim menyatakan, "Terdapat kesalahan dalam penilaian pengadilan tingkat pertama yang menyalahpahami prinsip hukum terkait ketidakmungkinan pelaksanaan dalam kontrak timbal balik sehingga memengaruhi putusan." Sebelumnya, Pengadilan Tinggi Seoul menilai dana jaminan kemitraan sebesar 32 miliar won yang diterima pihak Hong sebagai keuntungan yang tidak sah dan memerintahkan pengembaliannya kepada Dayou Holdings.
Gugatan ini bermula dari perjanjian yang dibuat oleh kedua belah pihak saat sengketa hak pengelolaan Namyang Dairy Products terjadi. Pada Mei 2021, pihak mantan ketua Hong menandatangani kontrak untuk menjual 53% saham Namyang Dairy Products kepada perusahaan ekuitas swasta Hahn & Company seharga 310,7 miliar won. Namun, konflik terkait pelaksanaan dan pembatalan kontrak kemudian berkembang menjadi pertarungan hukum. Pada November tahun yang sama, pihak Dayou menandatangani perjanjian kerja sama dengan pihak mantan ketua Hong untuk mengakuisisi saham Namyang Dairy Products seharga 320 miliar won setelah sengketa hukum selesai dan pengalihan saham dimungkinkan. Dalam proses ini, mereka membayar dana jaminan kemitraan sebesar 32 miliar won.
Perjanjian kedua belah pihak mencakup poin bahwa pihak Dayou akan menyusun rencana normalisasi manajemen untuk perusahaan target akuisisi, pihak Hong akan bekerja sama agar orang yang dikirim atau ditunjuk oleh pihak Dayou dapat diangkat sebagai manajer operasional atau direktur untuk melaksanakan rencana tersebut, dan jika memenangkan gugatan pengalihan saham terkait, maka kontrak pengalihan saham akan ditandatangani atas permintaan pihak Dayou. Setelah perjanjian ditandatangani, pihak Dayou mulai melakukan normalisasi manajemen, termasuk mengirimkan tim penasihat manajemen ke Namyang Dairy Products.
Kerja sama kedua belah pihak tidak bertahan lama. Pada Maret 2022, Dayou Holdings mengajukan gugatan untuk meminta pengembalian dana jaminan kemitraan sebesar 32 miliar won dan pembayaran penalti sebesar 32 miliar won, dengan alasan bahwa pihak Hong tidak memenuhi kewajiban kerja sama dalam perjanjian. Alasan utamanya adalah kontrak dianggap batal karena Hong dan pihak terafiliasi menolak untuk mengundurkan diri dari jabatan direktur terdaftar Namyang Dairy Products, sehingga tidak bekerja sama dalam partisipasi manajemen dan pekerjaan normalisasi. Sementara itu, pihak Hahn & Company telah mengajukan putusan sela untuk melarang pelaksanaan hak suara terhadap pihak Hong pada Oktober 2021 sebelum perjanjian kedua belah pihak, dan permohonan tersebut dikabulkan.
Penilaian pengadilan tingkat rendah berbeda-beda. Pengadilan Distrik Pusat Seoul sebagai pengadilan tingkat pertama menolak semua klaim Dayou Holdings pada November 2022. Sebaliknya, Pengadilan Tinggi Seoul yang menangani banding pada Desember tahun berikutnya mengabulkan sebagian klaim sekunder Dayou Holdings. Meskipun tidak mengakui argumen pembatalan kontrak dari pihak Dayou dan klaim yang didasarkan padanya, pengadilan menilai bahwa kewajiban kerja sama dalam perjanjian secara efektif menjadi mustahil dilaksanakan karena adanya putusan sela dari pihak Hahn & Company. Oleh karena itu, pengadilan memutuskan bahwa dana jaminan kemitraan 32 miliar won yang diterima pihak Hong adalah keuntungan yang tidak sah dan harus dikembalikan.
Namun, penilaian Mahkamah Agung berbeda. Ketidakmungkinan pelaksanaan dalam kontrak timbal balik harus didukung oleh kondisi objektif di mana kreditur tidak dapat mengharapkan pelaksanaan dari debitur, dan Mahkamah Agung berpendapat bahwa kondisi yang disebutkan oleh pengadilan tingkat kedua saja tidak cukup untuk menyimpulkan hal tersebut. Alasannya adalah karena gugatan pengalihan saham yang diajukan pihak Hahn & Company terhadap pihak mantan ketua Hong masih berlangsung, dan putusan sela terkait hanyalah langkah sementara yang hanya berlaku hingga putusan pokok perkara ditetapkan. Majelis hakim juga menilai bahwa Dayou Holdings sendiri telah menandatangani perjanjian dengan mengetahui struktur sengketa yang ada dan keberadaan putusan sela tersebut.
Majelis hakim memutuskan, "Berdasarkan kondisi setelah putusan sela terkait ditetapkan, yaitu 'mengingat situasi objektif seputar perusahaan target akuisisi telah berubah secara signifikan setelah periode yang cukup lama berlalu, serta mempertimbangkan perkembangan gugatan terkait pembatalan perjanjian, hubungan kepercayaan antara penggugat dan tergugat yang diperlukan untuk pemenuhan kewajiban kerja sama telah rusak sehingga sulit untuk mengharapkan pelaksanaan yang normal', tidak dapat disimpulkan bahwa 'kewajiban kerja sama normalisasi manajemen tergugat menjadi mustahil untuk dilaksanakan sekitar waktu putusan sela terkait ditetapkan'."