[비즈한국] Masalah utama musim Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tahun ini bukan hanya soal saham treasuri. Agenda persetujuan batas gaji direksi juga muncul sebagai beban baru bagi perusahaan. Hal ini karena setelah Mahkamah Agung memutuskan pada bulan April lalu dalam kasus Namyang Dairy003920 bahwa tindakan Hong Won-sik, mantan ketua dewan direksi yang juga pemegang saham pengendali, memberikan suara pada agenda persetujuan batas gajinya sendiri adalah ilegal, tahun ini menjadi musim pertama di mana putusan tersebut benar-benar diterapkan dalam praktik RUPS.
Sebelumnya, pandangan umum adalah bahwa masalah konflik kepentingan hanya muncul saat memutuskan gaji spesifik direktur individu, namun kini hak suara pemegang saham yang juga menjabat sebagai direktur dapat dibatasi bahkan pada agenda yang menentukan batas total gaji seluruh direksi.
Pasal 388 Undang-Undang Komersial menetapkan bahwa jika anggaran dasar tidak menentukan jumlahnya, gaji direktur harus diputuskan melalui resolusi RUPS, dan Pasal 368 Ayat 3 menetapkan bahwa mereka yang memiliki kepentingan khusus dalam resolusi rapat tidak dapat menggunakan hak suaranya. Dalam kasus Namyang Dairy, pengadilan menggabungkan kedua pasal tersebut dan menilai bahwa agenda penentuan 'batas' gaji direksi juga memiliki kepentingan khusus karena berkaitan langsung dengan kepentingan ekonomi pribadi direktur yang bersangkutan. Interpretasi ini menjadi final setelah Mahkamah Agung menolak banding pada 25 April 2025, yang secara efektif mengubah praktik kerja yang telah lama berlaku.
Masalahnya terletak pada kuorum. Berdasarkan UU Komersial, resolusi umum memerlukan suara mayoritas dari pemegang saham yang hadir dan setidaknya seperempat (1/4) dari total saham yang diterbitkan. Namun, jika pemegang saham pengendali sendiri adalah seorang direktur dalam agenda batas gaji, maka saham miliknya dapat dikecualikan dari penghitungan hak suara. Akibatnya, perusahaan harus mencapai ambang batas 25% hanya dengan suara dari pihak terkait dan pemegang saham umum.
Menurut analisis Asosiasi Perusahaan Terdaftar Korea, dari 1.104 perusahaan terdaftar di mana pemegang saham pengendali menjabat sebagai direktur, hanya 332 perusahaan yang dapat memenuhi syarat ini hanya dengan saham pihak terkait. Sisanya, 772 perusahaan, akan sulit menjamin agenda tersebut lolos tanpa membujuk pemegang saham lain. Angka ini mencakup 32% dari total 2.410 perusahaan terdaftar.
SK034730 disebut sebagai contoh representatif. Di SK Co., Ltd., porsi hak suara Ketua Chey Tae-won adalah 23,8% (tidak termasuk saham treasuri), namun porsi saham pihak terkait di luar itu hanya 13,3%. Ini berarti untuk memenuhi kuorum 25% tanpa suara Ketua Chey sendiri, dukungan tambahan dari pemegang saham umum harus didapatkan. Inilah alasan mengapa perusahaan milik pemilik dengan porsi saham tinggi pun tidak bisa merasa tenang. Sekalipun porsi pemegang saham pengendali besar, jika pemegang saham tersebut tidak dapat menggunakan hak suara pada agenda gaji direksi, agenda persetujuan batas gaji berubah menjadi persaingan suara dengan sifat yang benar-benar baru.
Selama ini, perusahaan terdaftar di Korea cenderung meloloskan batas total gaji direksi di RUPS dengan relatif mudah, dan menyerahkan pembagian sebenarnya kepada dewan direksi. Namun, setelah putusan Namyang Dairy, struktur di mana pemilik atau CEO dapat meloloskan sistem gaji mereka sendiri bisa terguncang. Pada akhirnya, perusahaan harus menyajikan kriteria perhitungan gaji dengan lebih spesifik dan mengamankan pelimpahan hak suara dari investor institusi atau pemegang saham minoritas. Firma Hukum Yulchon mencatat, "Putusan Namyang Dairy bertentangan langsung dengan praktik kerja yang ada dan diperkirakan akan menimbulkan dampak besar."