[비즈한국] Meskipun pemilik waralaba (franchisee) Pizza Hut telah memenangkan gugatan pengembalian biaya waralaba selisih (differential franchise fee) di tingkat kasasi, kemungkinan untuk benar-benar menerima uang hasil putusan tersebut kini menjadi tidak pasti. Hal ini dikarenakan Korea Pizza Hut sedang mendorong langkah 'rehabilitasi likuidasi', di mana mereka akan menjual hak operasional kepada PH Korea dan kemudian melikuidasi badan hukum yang ada. Di industri ini, muncul analisis bahwa karena struktur ini memisahkan bisnis dari utang, jumlah yang sebenarnya bisa diterima kembali oleh pemilik waralaba setelah putusan Mahkamah Agung mungkin akan terbatas.
Bukan Akuisisi Saham Melainkan Pengalihan Bisnis, Utang Tidak Diwariskan
Korea Pizza Hut sedang mendorong rencana untuk menjual perusahaan kepada ekuitas swasta PH Korea. PH Korea adalah badan hukum yang didirikan melalui investasi dari firma ekuitas swasta domestik kelas menengah, K-Clavis dan Wintergold. Pada 12 Februari, Korea Pizza Hut mengadakan pertemuan penjelasan pemangku kepentingan di aula utama Asosiasi Pengacara Seoul bagi para kreditur dan pemilik waralaba untuk menjelaskan rencana penjualan perusahaan kepada PH Korea.
Bagian yang menarik perhatian dari penjualan ini adalah metode rehabilitasinya. Pada 20 Februari, Korea Pizza Hut mengajukan 'Permohonan Izin untuk Mendorong Pengalihan Bisnis dan Penyusunan Rencana Rehabilitasi Likuidasi' ke Pengadilan Rehabilitasi Seoul. Rehabilitasi likuidasi adalah prosedur di mana alih-alih mempertahankan perusahaan, aset bisnis dijual kepada pihak ketiga melalui metode 'pengalihan bisnis' (business transfer) untuk membayar utang, kemudian badan hukum yang lama dilikuidasi.
Jika sesuai rencana, PH Korea akan mengambil alih aset bisnis seperti merek dan hak operasional Korea Pizza Hut untuk melanjutkan bisnis, sementara badan hukum Korea Pizza Hut yang lama akan menjalani proses likuidasi setelah pembayaran utang. Strukturnya adalah merek dan bisnis Pizza Hut berpindah ke perusahaan baru, sementara badan hukum lama dibubarkan. Karyawan gerai yang dikelola langsung akan dipindahkan dengan jaminan kelangsungan kerja, dan karyawan kontrak permanen dijamin masa kerjanya minimal selama 2 tahun. Kontrak waralaba juga akan ditata ulang dengan arah menjaga kesinambungan operasional.
Masalahnya adalah kemungkinan nyata untuk menagih uang hasil putusan pengembalian biaya waralaba selisih. Pada bulan Januari lalu, Mahkamah Agung memutuskan bahwa Korea Pizza Hut harus mengembalikan 21,5 miliar won biaya waralaba selisih kepada pemilik waralaba. Sebelumnya pada Desember 2020, 94 pemilik waralaba mengajukan gugatan dengan argumen bahwa kantor pusat tidak memberi tahu mereka dengan cukup mengenai fakta bahwa biaya barang yang mereka bayarkan sudah termasuk biaya waralaba selisih saat menandatangani kontrak. Setelah tingkat pertama dan kedua, Mahkamah Agung juga memutuskan bahwa ini pada dasarnya adalah sejenis biaya waralaba dan memenangkan pihak pemilik waralaba.
Namun, muncul pandangan bahwa kemungkinan penagihan sebenarnya tidak pasti. PH Korea setuju untuk mengakuisisi hak operasional dan aset Korea Pizza Hut senilai sekitar 11 miliar won, namun total utang Korea Pizza Hut dilaporkan mencapai sekitar 61,5 miliar won. Dana pengembalian biaya waralaba selisih sebesar 21,5 miliar won tersebut juga termasuk dalam utang ini.
Secara khusus, fakta bahwa transaksi ini dilakukan melalui metode pengalihan bisnis dan bukan akuisisi saham menjadi variabel kunci. Karena strukturnya hanya mengakuisisi aset bisnis, PH Korea tidak mewarisi utang badan hukum Korea Pizza Hut yang lama. Dengan demikian, kewajiban pengembalian biaya waralaba selisih tetap tertinggal di badan hukum Korea Pizza Hut yang lama.
Badan hukum Korea Pizza Hut akan membayar utang menggunakan dana hasil penjualan, kemudian menjalani prosedur likuidasi. Jika ini adalah prosedur rehabilitasi normal, ada kemungkinan pembayaran utang tambahan dari keuntungan operasional di masa depan, tetapi jika badan hukum lenyap karena likuidasi, pihak yang dituntut oleh pemilik waralaba untuk pembayaran tambahan juga akan hilang. Oleh karena itu, muncul analisis bahwa meskipun klaim utang telah diakui lewat putusan pengadilan, jumlah yang bisa benar-benar diterima mungkin terbatas.
Korea Pizza Hut: "Jika Penjualan Gagal, Dividen Bisa Jadi Nol"
Di industri, awalnya muncul prediksi bahwa mengakuisisi Korea Pizza Hut tidak akan mudah. Hal ini dikarenakan besarnya gugatan pengembalian biaya waralaba selisih yang mencapai 21,5 miliar won, sehingga jika diakuisisi melalui metode pembelian saham, pembeli kemungkinan harus menanggung utang terkait.
Namun, situasi berubah karena penjualan kali ini didorong melalui metode pengalihan bisnis di tengah prosedur rehabilitasi likuidasi. Industri menganalisis bahwa struktur ini adalah pilihan untuk memisahkan bisnis dari utang. Karena strukturnya hanya mengakuisisi aset bisnis, PH Korea tidak perlu memikul beban utang atau tuntutan hukum dari badan hukum Korea Pizza Hut yang lama.
Pihak Korea Pizza Hut menyatakan bahwa struktur penjualan ini adalah alternatif yang dapat meningkatkan tingkat pembayaran kepada kreditur. Menurut Korea Pizza Hut, jika sekitar 7 miliar won dari 11 miliar won dana penjualan hak operasional—setelah dikurangi item pembayaran prioritas—digunakan untuk membayar utang rehabilitasi, tingkat pembayaran diperkirakan berada di level sekitar 13%. Sebaliknya, perusahaan menjelaskan bahwa jika penjualan ini gagal dan berujung pada likuidasi kebangkrutan, tingkat pembagian dividen sebenarnya bisa mendekati nol.
Prosedur penjualan Korea Pizza Hut saat ini menyisakan prosedur persetujuan pengadilan, seperti izin pengalihan bisnis. Menurut Samil PricewaterhouseCoopers selaku penyelenggara penjualan, saat ini mereka sedang menunggu keputusan pengadilan, dan proses peninjauan dilaporkan memakan waktu karena pengaruh mutasi di lingkungan pengadilan.
Terkait hal ini, pihak Korea Pizza Hut menambahkan, "Kami sudah mengadakan pertemuan penjelasan pemangku kepentingan pada Februari lalu, namun prosedur lanjutan seperti pemungutan suara belum dilakukan. Meskipun belum ada hasil konkret, kami berharap prosedur ini dapat berakhir secara positif."