[비즈한국] Perusahaan terkadang membuat keputusan yang sulit dijelaskan hanya dengan uang. Memahami hukum atau sistem yang mendasarinya dapat membantu Anda memahami konteks yang lebih mendalam. 'Tips Bisnis yang Berguna (Al-Seul-Bi-Beop)' menyajikan petunjuk untuk membantu memahami arus bisnis.
Sebuah perusahaan merekrut eksekutif dari luar yang memiliki pengalaman dan keahlian untuk mendorong bisnis dengan penuh semangat. Namun, jika hasil bisnis ternyata sangat buruk dan perusahaan menilai tidak ada manfaat ekonomi untuk mempertahankannya, sayangnya mereka akan merestrukturisasi personel terkait dan menjual aset. Dalam hal ini, karyawan tetap dilindungi oleh Undang-Undang Standar Ketenagakerjaan, sehingga tidak bisa diberhentikan sembarangan hanya karena kesulitan manajemen.
Bagaimana dengan eksekutif yang bukan karyawan? Saat ekonomi sedang lesu, saya sering menerima permintaan konsultasi dari perusahaan tentang cara merestrukturisasi eksekutif, dan di saat yang sama, menerima permintaan dari eksekutif yang menanyakan cara mempertahankan periode kontrak dan ketentuan gaji yang telah disepakati sebelumnya, sambil menekankan bahwa kerugian bisnis bukan tanggung jawab mereka. Karena masing-masing pihak memiliki situasinya sendiri, ini adalah masalah yang sulit diputuskan.
Bagi pihak eksekutif, yang sangat mengejutkan adalah mereka umumnya berekspektasi bahwa kontrak eksekutif yang ditandatangani untuk jangka waktu 2-3 tahun akan dijamin oleh perusahaan. Namun, jika perusahaan menyatakan akan memberhentikan mereka karena alasan memburuknya kinerja manajemen tanpa memenuhi komitmen tersebut, sulit bagi pihak yang bersangkutan untuk menerimanya secara emosional.
Hal pertama yang harus ditinjau adalah bahwa diskusi ini bukan tentang pekerja yang dilindungi oleh Undang-Undang Standar Ketenagakerjaan, yaitu eksekutif yang diakui memiliki status sebagai pekerja. Seringkali, meskipun jabatan eksekutif seperti direktur tertulis di kartu nama, itu hanya untuk hubungan eksternal atau prestise belaka, dan pada praktiknya mereka lebih menyerupai karyawan yang berada di bawah subordinasi perusahaan. Dalam kasus ini, terlepas dari jabatan formalnya, mereka tetap tunduk pada Undang-Undang Standar Ketenagakerjaan.
Namun, bagi eksekutif yang bukan pekerja, yaitu ketika bentuk dan substansinya sesuai dengan karakter eksekutif, maka yang berlaku bukan Undang-Undang Standar Ketenagakerjaan, melainkan prinsip hukum mandat dalam Hukum Dagang atau Hukum Perdata. Pasal 385 Ayat 1 Hukum Dagang menetapkan bahwa 'Rapat Umum Pemegang Saham dapat memberhentikan direktur melalui resolusi'. Artinya, pemberhentian tidak harus didasarkan pada alasan khusus. Namun, jika masa jabatan direktur telah ditetapkan dan perusahaan memberhentikannya sebelum masa jabatan berakhir tanpa alasan yang sah, undang-undang menetapkan bahwa direktur dapat menuntut ganti rugi kepada perusahaan akibat pemberhentian tersebut.
Pasal 689 Hukum Perdata juga mengatur bahwa perjanjian mandat dapat diakhiri oleh para pihak kapan saja, dan jika salah satu pihak mengakhiri kontrak pada waktu yang merugikan pihak lain tanpa alasan yang mendesak, mereka harus memberikan ganti rugi. Pasal pertama dapat diinterpretasikan berlaku untuk direktur terdaftar (eksekutif direksi), dan yang terakhir untuk eksekutif tidak terdaftar. Akibatnya, perusahaan dapat memberhentikan eksekutif kapan saja melalui resolusi Rapat Umum Pemegang Saham. Namun, jika tidak ada alasan yang sah, perusahaan wajib menanggung ganti rugi kepada direktur tersebut.
Di sini, penentuan ada tidaknya 'alasan yang sah' dinilai berdasarkan waktu pemberhentian, dan direktur yang menuntut ganti rugi harus membuktikan bahwa tidak ada alasan yang sah untuk pemberhentian tersebut. Kerugian akibat pemberhentian berarti kerugian yang dialami direktur karena diberhentikan sebelum masa jabatan berakhir, yang setara dengan jumlah remunerasi yang seharusnya diterima selama sisa masa jabatan.
Interpretasi mengenai apa itu 'alasan yang sah' adalah kuncinya. Putusan Mahkamah Agung 2004Da25611 merangkum kriterianya sebagai berikut:
1. Alasan yang sah menurut Pasal 385 Ayat 1 Hukum Dagang tidak cukup hanya berupa hilangnya kepercayaan subjektif antara pemegang saham dan direktur, seperti perselisihan.
2. Diterima jika direktur melakukan tindakan yang melanggar hukum atau anggaran dasar, secara mental atau fisik kesulitan menjalankan tugas sebagai manajer, atau gagal dalam menyusun/mendorong rencana bisnis penting sehingga kehilangan kepercayaan fundamental atas kemampuan manajemennya.
3. Jika terjadi situasi objektif yang menghalangi direktur dalam menjalankan tugasnya sebagai manajer, maka itu baru dapat diakui sebagai alasan yang sah untuk pemberhentian sebelum masa jabatan berakhir.
Dengan premis penilaian ini, putusan sebelumnya menilai bahwa jika seorang CEO tidak melakukan satu pun rencana manajemen dengan benar selama setahun—sehingga kemampuan menarik investasi, kemampuan manajemen, dan kualitasnya dianggap tidak memadai—maka hal itu tidak hanya membuat CEO sulit menjalankan tugas yang diamanahkan, tetapi juga menghancurkan kepercayaan interpersonal, sehingga perusahaan memiliki alasan yang sah untuk memberhentikan CEO tersebut.
Pada akhirnya, ada tidaknya alasan yang sah bergantung pada bagaimana kita menafsirkan 'situasi objektif yang menjadi penghalang bagi eksekutif dalam menjalankan tugas manajemen'. Pengadilan cenderung mengeluarkan putusan yang menghormati diskresi dan penilaian perusahaan. Misalnya, putusan Mahkamah Agung 2004Da47529 menetapkan bahwa 'hal ini tidak hanya mencakup kasus di mana hambatan kerja terjadi pada diri direktur sendiri, tetapi juga mencakup kasus di mana terdapat kebutuhan manajemen yang objektif, seperti kesulitan operasional (kebangkrutan, dll.) yang memerlukan pengurangan personel'. Intinya adalah meskipun direktur secara pribadi tidak melakukan kesalahan khusus, alasan yang sah dapat diakui jika terdapat kesulitan objektif karena situasi pasar.
Putusan tersebut mempertahankan putusan pengadilan tingkat pertama yang menolak gugatan ganti rugi direktur dengan mengakui diskresi perusahaan atau pemegang saham secara luas:
1. Hubungan hukum antara perusahaan dan direktur bukanlah hubungan kerja, melainkan hubungan kontrak yang mirip dengan mandat. Ketentuan Pasal 385 Ayat 1 Hukum Dagang yang memperbolehkan pemberhentian melalui resolusi khusus RUPS adalah jaminan hukum bagi pemegang saham sebagai pemilik perusahaan dalam memisahkan kepemilikan dan manajemen.
2. Dalam situasi di mana nasib perusahaan dipertaruhkan, meskipun tidak ada tindakan ilegal atau kerugian langsung yang dilakukan CEO, memutuskan kontrak mandat berdasarkan penilaian manajemen tingkat tinggi karena kebutuhan operasional tidak dianggap tidak adil dari sisi perlindungan pemegang saham melalui pemulihan perusahaan.
Putusan pengadilan tingkat bawah juga secara umum mengakui diskresi perusahaan atau pemegang saham secara luas. Mereka menolak gugatan ganti rugi eksekutif dengan mengakui alasan yang sah secara luas, dengan contoh utama sebagai berikut:
1. Direktur yang bertanggung jawab atas penjualan/bahan/biaya gagal menagih piutang selama 7 tahun, tidak menyerahkan estimasi ke beberapa klien, dan tidak melakukan analisis biaya untuk beberapa item.
2. CEO secara tidak pantas menggunakan fasilitas lapangan golf secara gratis saat jam kerja, dan sering memberi perintah tidak adil kepada karyawan untuk memesan golf atas permintaan kenalan pribadi tanpa memperhatikan ketersediaan reservasi anggota.
3. Mengalihkan merek layanan milik perusahaan kepada pihak ketiga tanpa imbalan apa pun, sehingga menyebabkan kerugian bagi perusahaan.
4. Dalam situasi ekonomi memburuk parah akibat pandemi COVID-19, CEO terus mengeluhkan gaji meskipun mengetahui kondisi perusahaan, sehingga kehilangan kepercayaan atas kemampuan manajemennya.
Tentu saja, ada juga kasus di pengadilan tingkat bawah yang menyangkal adanya alasan yang sah dan mengabulkan tuntutan ganti rugi direktur. Ini biasanya terjadi ketika argumen perusahaan tidak terbukti secara objektif dan tampak seperti pembersihan sepihak yang tidak adil.
1. Pemberhentian yang dilakukan semata-mata karena alasan usia yang sudah tua (80 tahun) ketika terjadi defisit manajemen.
2. Pemberhentian karena kinerja perolehan proyek buruk, padahal direktur tersebut sebenarnya telah mendapatkan banyak proyek dengan sertifikat keahliannya, menjalankan tugas lain dengan tekun, dan telah menjabat berkali-kali selama 10 tahun.
Pada umumnya, eksekutif memiliki karier, pengakuan tinggi, dan kebanggaan besar. Oleh karena itu, mereka sering merasa sangat tersinggung dan dirugikan oleh permintaan perusahaan untuk melepas jabatan karena alasan kinerja yang buruk atau krisis manajemen. Sebaliknya, perusahaan ingin segera merestrukturisasi bisnis dan tenaga kerja. Di era di mana perubahan pasar sangat cepat seperti sekarang, perusahaan menilai bahwa menunggu hingga kontrak 2-3 tahun berakhir bukanlah pilihan.
Sebagai seseorang yang berinteraksi dengan kedua belah pihak, saya sering menerima permintaan konsultasi dengan posisi yang berbeda pada waktu yang bersamaan. Sayang sekali saya melihat kasus seperti ini lebih sering dari sebelumnya karena pasar yang sulit dan bertambahnya usia eksekutif. Jika masalah ini tidak diselesaikan secara baik-baik dan berujung pada pertarungan hukum, itu akan menjadi hal yang lebih disayangkan bagi kedua belah pihak.