[비즈한국] Perusahaan terkadang membuat keputusan yang sulit dijelaskan hanya dengan uang. Jika kita memahami hukum atau sistem yang tersembunyi di baliknya, kita bisa memahami detail yang lebih mendalam. ‘Rahasia Bisnis yang Berguna untuk Diketahui (All-Useful Secret)’ memperkenalkan kunci untuk membantu memahami alur bisnis.
Ada pepatah yang mengatakan bahwa ‘model kesuksesan terbaik yang diciptakan umat manusia adalah waralaba’. Mengingat realitas meningkatnya konflik antara pemilik waralaba (franchisor) dan pemilik gerai (franchisee), pernyataan ini mungkin terdengar asing atau tidak nyaman, namun sebagian besar mendekati kebenaran. Waralaba bukanlah sekadar cara beroperasi, melainkan model bisnis yang dapat direplikasi berdasarkan sistem operasional standar dan aset merek, sehingga menjadikannya salah satu mekanisme ekspansi paling efisien yang diciptakan oleh kapitalisme modern.
Waralaba memanfaatkan produk dan model layanan yang sudah teruji di pasar. Dari sudut pandang pemilik waralaba, mereka dapat mempercepat ekspansi dan merealisasikan skala ekonomi dengan menggabungkan modal dan kemampuan lapangan milik pemilik gerai. Sebaliknya, pemilik gerai dapat memulai bisnis di atas basis yang relatif stabil dengan memanfaatkan kepercayaan merek, manual operasional, sistem logistik/pemasaran, dan sistem pelatihan, sambil mengurangi risiko memulai usaha sendiri. Kesimpulannya, waralaba lebih mirip dengan model kemitraan ekonomi yang saling bergantung, di mana modal, pengetahuan, dan risiko didistribusikan saat berkembang.
Faktanya, jika kita melihat di sekitar, sebagian besar toko baru yang dibuka berbentuk waralaba, dan toko yang bertahan lama juga memiliki proporsi waralaba yang tinggi. Hal ini dikarenakan konsumen memperoleh prediktabilitas kualitas dan layanan melalui merek, sementara pemilik waralaba menjaga konsistensi melalui operasi standar dan manajemen rantai pasok.
Secara khusus, waralaba di sektor kuliner dan makanan serta minuman menjadi target investasi intensif perusahaan ekuitas swasta. Latar belakangnya adalah karena banyak titik kontak pelanggan sehingga ekspansi merek mudah dilakukan, arus kas relatif stabil, dan terdapat banyak kisah sukses di mana profitabilitas meningkat dalam waktu singkat melalui efisiensi operasional dan perbaikan manajemen.
Ke depannya, proporsi waralaba di pasar start-up akan terus meningkat. Mungkin karena itulah, tidak seperti masa lalu, isu-isu hukum di bidang waralaba kini banyak diberitakan secara luas oleh media. Di antara laporan tersebut, isu yang paling banyak dibicarakan belakangan ini adalah perselisihan mengenai apa yang disebut sebagai ‘biaya waralaba selisih’ (margin keuntungan dari barang wajib). Jika kita melihat yurisprudensi, dalam kasus perusahaan waralaba pizza 'A', Mahkamah Agung pada putusan 15 Januari 2026 mengabulkan klaim pengembalian keuntungan tidak sah dari pemilik gerai dengan alasan bahwa pemilik waralaba tidak memiliki dasar kontraktual untuk menerima biaya waralaba selisih dan tidak ada kesepakatan tersirat yang diakui.
Sementara itu, putusan Mahkamah Agung pada 29 Januari 2026 mengenai kasus perusahaan waralaba burger 'B' menyatakan bahwa, sesuai perjanjian waralaba, perubahan harga dapat dilakukan melalui konsultasi antara pemilik gerai dan pemilik waralaba. Meskipun tidak ada proposal tertulis dan konsultasi resmi, karena dapat dilihat adanya persetujuan retrospektif/tersirat, maka Mahkamah Agung menolak klaim pengembalian keuntungan tidak sah dari pemilik gerai dengan menyatakan bahwa penerimaan harga barang yang dinaikkan oleh pemilik waralaba adalah sah. Kedua putusan di atas sepintas tampak bertentangan, namun sebenarnya itu adalah penerapan standar yang sama pada fakta yang berbeda.
Mari kita lihat struktur bisnis waralaba di Korea. Biaya waralaba selisih mengacu pada biaya yang dibayarkan oleh pemilik gerai kepada pemilik waralaba untuk barang yang ditetapkan sebagai barang wajib, yang melebihi harga grosir yang wajar. Sederhananya, ini adalah margin yang diambil oleh pemilik waralaba saat memasok bahan baku/pendukung ke gerai. Waralaba domestik cenderung mengamankan pendanaan melalui margin distribusi bahan baku dan logistik ini. Akademisi dan kelompok sipil telah menunjukkan, dengan merujuk pada kasus di luar negeri, bahwa idealnya pemilik waralaba memperoleh pendapatan dari royalti, sementara pemilik gerai menurunkan biaya melalui koperasi.
Komisi Perdagangan Adil (FTC) Korea juga telah memperketat regulasi, seperti menyatakan bahwa penetapan barang wajib oleh pemilik waralaba sebagai pelanggaran undang-undang bisnis waralaba jika tidak secara langsung berkaitan dengan pemeliharaan identitas dan kontrol kualitas gerai. Selanjutnya, Keputusan Pelaksanaan Undang-Undang Bisnis Waralaba yang diamandemen pada 3 April 2018 mengharuskan biaya waralaba selisih dicantumkan dalam dokumen pengungkapan informasi, sehingga memberikan dasar bagi pemilik gerai untuk mengklaim hak hukum atas biaya tersebut.
Tema yang menembus undang-undang yang diamandemen, regulasi Komisi Perdagangan Adil, dan putusan Mahkamah Agung adalah sederhana: tidak mengizinkan pengamanan dana secara berlebihan melalui pasokan barang. Secara khusus, putusan Mahkamah Agung terhadap perusahaan 'A' menetapkan bahwa kesepakatan tersirat yang dapat menjustifikasi penerimaan biaya waralaba selisih hanya diakui secara terbatas.
○ Dalam hal perjanjian waralaba, pemilik waralaba sering kali memiliki keunggulan signifikan dalam hal informasi atau daya tawar dibandingkan pemilik gerai, dan perjanjian biasanya ditandatangani dalam bentuk kontrak standar. Undang-undang bisnis waralaba mewajibkan pemilik waralaba untuk menyerahkan kontrak yang berisi poin-poin utama sebelum penandatanganan.
○ Mengingat hal ini, untuk mengakui adanya kesepakatan tersirat yang merugikan pemilik gerai dalam proses kontrak, harus dilakukan penilaian yang cermat dengan mempertimbangkan status sosial-ekonomi kedua pihak, kronologi penandatanganan kontrak, apakah informasi yang cukup telah diberikan kepada pemilik gerai, alasan khusus mengapa pemilik waralaba tidak mencantumkan kesepakatan secara tertulis meski berisiko hukum, sejauh mana kerugian yang dialami pemilik gerai, dan praktik perdagangan yang berlaku.
Jika demikian, apakah margin distribusi pemilik waralaba harus ditolak sepenuhnya? Apakah tidak ada cara untuk mendapatkan pembenaran yang konkret? Dalam kasus perusahaan burger 'B', putusan Mahkamah Agung menganggap penerimaan harga yang dinaikkan oleh pemilik waralaba sebagai hal yang sah karena mengakui bahwa pemilik gerai telah memberikan persetujuan secara retrospektif/tersirat.
Meskipun putusan kasus 'A' menetapkan standar yang sangat ketat untuk kesepakatan tersirat, dalam kasus 'B', mereka mengakui adanya persetujuan tersebut. Hal ini mempertimbangkan fakta bahwa pemilik waralaba telah berkonsultasi dengan pemilik gerai mengenai faktor kenaikan harga barang, pemilik gerai tidak mengangkat masalah khusus selama proses konsultasi, dan memang ada alasan kenaikan harga barang seperti kenaikan biaya produksi.
Kesimpulannya, kecenderungan untuk menilai secara ketat penerimaan margin distribusi/logistik oleh pemilik waralaba akan terus berlanjut. Namun, jika ada standar perhitungan harga unit yang objektif dan proses konsultasi yang cukup serta tulus dilakukan dengan pemilik gerai, masih ada ruang untuk diakui sah secara hukum. Intinya bukan pada struktur keuntungan itu sendiri, melainkan keadilan dan transparansi dalam proses pembentukan struktur tersebut.
Pekerjaan ini melampaui interpretasi hukum sederhana, melainkan area yang hanya mungkin dilakukan dengan akumulasi pengalaman dalam memahami struktur bisnis waralaba dan menangani konflik nyata di lapangan. Seiring dengan semakin canggihnya industri waralaba, regulasi dan perselisihan akan menjadi lebih kompleks, dan pada akhirnya, kesenjangan dalam keahlian akan berujung pada kesenjangan di pasar.