[비즈한국] “Dewan Direksi Naver035420 saat ini melanggar kewajiban direktur sebagaimana ditetapkan dalam undang-undang dan peraturan operasional yang relevan.” (Oh Se-yoon, Ketua Serikat Pekerja Naver) “Fenomena di mana manajemen lebih fokus pada keuntungan jangka pendek dan finansial daripada pertumbuhan jangka panjang perusahaan, dan menghilang begitu saja saat harus bertanggung jawab, terus berulang.” (Seo Seung-wook, Ketua Serikat Pekerja Kakao035720)
Lee Hae-jin, Ketua Naver, 'manajer tertutup' yang kembali setelah 7 tahun. Kim Beom-soo, Ketua Inisiatif Masa Depan Kakao, yang merupakan eksekutif non-terdaftar namun mendominasi pengambilan keputusan seluruh grup. Kritik muncul di Majelis Nasional bahwa dewan direksi dari dua perusahaan IT terbesar di Korea telah kehilangan fungsi pengawasan independen dalam sistem tata kelola yang berpusat pada pendiri, dan justru menjadi entitas yang mendukung otoritas pendiri. Risiko personalia di Naver, serta pola manajemen Kakao yang sering melakukan pemisahan (spin-off), merger, dan isu penjualan, ditunjuk sebagai masalah yang bersumber dari keterbatasan struktural tersebut.
Otoritas Terpusat pada Dua Pendiri: Lee Hae-jin dan Kim Beom-soo
Pada pagi hari tanggal 9, dalam diskusi Majelis Nasional yang diselenggarakan bersama oleh kantor anggota parlemen Park Ju-min, Oh Ki-hyung, Kim Nam-keun, Kim Hyun-jung, Shin Jang-sik, Lee Yong-woo, dan Cha Gyu-geun, bersama Pusat Ekonomi dan Keuangan People's Solidarity for Participatory Democracy (PSPD) dan Citizens' Coalition for Economic Justice (CCEJ), Serikat Pekerja Naver (Sogongseongmyeong) dan Serikat Pekerja Kakao (Crew Union) di bawah Federasi Serikat Pekerja Industri Kimia, Tekstil, dan Makanan Korea mendesak perbaikan tata kelola dan manajemen yang bertanggung jawab di Naver dan Kakao.
Dalam diskusi tersebut, muncul argumen bahwa tata kelola perusahaan Naver dan Kakao yang tidak transparan serta pengambilan keputusan manajemen yang menghindari tanggung jawab sedang mengancam kepercayaan pasar modal. Pandangan yang berkembang adalah bahwa pemusatan otoritas pada pendiri, struktur tanggung jawab yang tidak jelas, dan operasional dewan direksi yang hanya formalitas sedang mengancam keberlanjutan industri IT.
Strategi Kakao yang dianggap sebagai formula pertumbuhan, seperti akuisisi dan merger (M&A), penawaran umum perdana hasil pemisahan (spin-off listing), dan pendanaan eksternal, dinilai menimbulkan efek samping. Kakao Enterprise, yang berasal dari organisasi kantor pusat, adalah contoh utamanya. Kakao Enterprise, yang diluncurkan setelah memisahkan diri dari AI Lab, sebuah CIC (perusahaan independen internal) Kakao pada tahun 2019, melakukan restrukturisasi besar-besaran dalam waktu tiga tahun. Pada tahun yang sama, unit bisnis dipisahkan menjadi Cloud CIC dan Search CIC, dan pada Januari tahun berikutnya, divisi layanan bisnis KEP dipisahkan secara fisik dan diserap ke dalam anak perusahaan integrasi sistem (SI), DK Techin. Saat ini, Search CIC telah diputuskan untuk pindah ke entitas baru AXZ pada bulan Juni lalu, yang dianggap oleh serikat pekerja sebagai pembubaran secara de facto.
Serikat Pekerja Kakao telah melakukan aksi unjuk rasa sejak Juli lalu menuntut penyelesaian ketidakpastian kerja di Search CIC Kakao Enterprise. Selain Kakao Enterprise, beberapa afiliasi Kakao lainnya seperti Kakao Commerce, Kakao Entertainment, Tapas, dan Radish juga mengalami situasi tidak stabil dalam beberapa tahun terakhir dengan M&A dan pemisahan yang sering dibatalkan. Kakao Commerce bahkan mengalami perubahan struktur manajemen yang terus-menerus, mulai dari pemisahan Kakao Makers (2017), merger kembali (2019), merger ke dalam Kakao (2021), pengoperasian Commerce CIC, hingga pembubaran Commerce CIC (2022).
Seo Seung-wook, Ketua Serikat Pekerja Kakao, mengatakan, “Karakteristik dari berbagai entitas hukum ini adalah bahwa pemisahan dan merger tidak berakhir sekali saja, tetapi terjadi secara terus-menerus. Masalahnya adalah seringkali sulit untuk melihat adanya tinjauan dan persiapan yang memadai dari sisi tata kelola atau strategi manajemen,” tambahnya, “Karyawan Kakao telah berkali-kali merasakan bahwa masalah tata kelola berujung pada masalah ketenagakerjaan.”
Serikat Pekerja Naver mengangkat masalah kembalinya mantan COO Choi In-hyuk. Masalah ini menjadi momen yang meluapkan kekecewaan dan ketidakpercayaan internal terhadap sistem pendukung setia yang dibangun oleh Ketua Lee Hae-jin saat ia kembali sebagai kepala dewan direksi. Mantan COO Choi adalah sosok yang ditunjuk sebagai penanggung jawab insiden intimidasi di tempat kerja Naver yang terjadi pada Mei 2021. Mantan COO Choi kembali sebagai perwakilan bisnis teknologi pada Mei tahun ini, dan muncul kritik bahwa langkah-langkah pengawasan yang tepat tidak dilaksanakan dalam proses pengambilan keputusan untuk kembali, termasuk dalam sesi penjelasan (klarifikasi).
Oh Se-yoon, Ketua Serikat Pekerja Naver, mengklaim, “Dewan direksi memerintahkan dilakukannya sesi penjelasan bagi Perwakilan Choi dengan mengerahkan organisasi audit dan hukum perusahaan tanpa dasar peraturan dan prosedur dewan direksi maupun internal perusahaan. Secara khusus, organisasi audit diinstruksikan untuk menjalankan peran sebagai pembela Perwakilan Choi,” katanya, “Sesi penjelasan tersebut dilakukan dengan konten yang ditulis sepenuhnya dari sudut pandang Perwakilan Choi.”
Ia melanjutkan, “Dalam proses ini, anggaran rumah tangga dewan direksi dan peraturan operasional, terutama Komite Manajemen Risiko, badan khusus di dalam dewan direksi yang mengelola risiko personalia internal, memiliki wewenang untuk meminta pengawasan, penjelasan, penghentian, serta melakukan pertimbangan dan keputusan, namun tidak mengambil langkah apa pun,” tegasnya, “Dapat terus mempertahankan kekuasaan manajemen hanya karena alasan sebagai anggota yang bekerja sejak awal dengan pendiri adalah hal yang tidak pantas bagi tata kelola perusahaan seperti Naver.”
Bagaimana Cara Mengubahnya?
Serikat Pekerja Naver mengusulkan melalui revisi Undang-Undang Komersial untuk menjamin klaim hak pemegang saham oleh banyak pemegang saham minoritas yang dipimpin oleh serikat pekerja, sekaligus meningkatkan transparansi dengan meminta pemegang saham mayoritas, yaitu Layanan Pensiun Nasional (NPS), untuk memantau dan mengawasi dewan direksi. Serikat Pekerja Kakao menekankan penguatan prosedur peninjauan investasi perusahaan IT, sistem 'Say on Pay' (pemungutan suara untuk menyetujui atau menolak kebijakan remunerasi eksekutif dan tingkat pembayaran aktual) dalam rapat umum pemegang saham, serta penetapan struktur kompensasi berbasis kinerja jangka panjang.
Kim Eun-jung, Wakil Sekretaris Jenderal PSPD, menilai, “Kegagalan untuk mencegah kembalinya Perwakilan Choi kali ini tampaknya merupakan akibat dari beroperasinya pengaruh Ketua Lee Hae-jin,” ujarnya, “Kakao bisa dibilang sedikit lebih unik. Ketua Kim Beom-soo bukan direktur utama maupun direktur terdaftar, namun sebagai pemegang saham terbesar, ia mendominasi pengambilan keputusan seluruh grup. Ini adalah struktur di mana ia menjalankan pengaruh dominan yang nyata tanpa harus memikul tanggung jawab hukum.”
Struktur pengambilan keputusan yang tertutup dari pemegang saham pengendali atau pendiri minoritas adalah masalah yang juga dimiliki oleh konglomerat besar tradisional. Pada kedua perusahaan yang pendirinya lahir tahun 60-an ini, langkah langsung untuk 'mewariskan' kekuasaan kepada anak-anak tidak terlalu menonjol. Namun, kritik tetap muncul bahwa masalah monopoli pengambilan keputusan yang berpusat pada pendiri yang telah mengakar di perusahaan besar IT harus segera diatasi.
Pengacara Cheon Jun-beom, yang menjabat sebagai Wakil Ketua Forum Tata Kelola Perusahaan Korea, menyoroti, “Pemegang saham umum dengan tingkat keahlian rendah sulit untuk memiliki kemampuan atau kemauan melakukan kontrol preventif terhadap penilaian manajemen oleh pendiri. Ini adalah masalah yang tidak hanya terlihat di perusahaan IT Korea, tetapi juga di perusahaan Big Tech AS seperti Tesla dan Meta.”
Harga saham perusahaan IT terkemuka domestik seperti Naver dan Kakao telah mengalami volatilitas yang sangat tinggi selama beberapa tahun terakhir. Selama pandemi 2020-2021, saat masa kejayaan IT dan platform, harga saham Naver dan Kakao mencapai rekor tertinggi, namun setelahnya terus melemah hingga kembali ke level tahun 2019. Selain resesi ekonomi global dan persaingan teknologi AI yang semakin ketat, kepercayaan investor terhadap industri IT tampak menurun karena pertumbuhan negatif iklan pencarian, perlambatan pertumbuhan bisnis baru, risiko manajemen, serta kontroversi pemisahan dan penjualan perusahaan.
Pengacara Cheon mengatakan, “Kebijakan aktif diperlukan untuk menetapkan budaya perusahaan yang menunjuk satu direktur yang sangat ahli dengan memanfaatkan kewajiban sistem pemungutan suara kumulatif (cumulative voting), serta memperkuat persaingan pasar dengan memberikan lebih banyak peluang dan dukungan kepada perusahaan rintisan.”
Won Jong-hyun, Ketua Komite Tanggung Jawab Wali Amanat Layanan Pensiun Nasional, menyatakan, “Sulit bagi Layanan Pensiun Nasional untuk mendekati masalah individu tertentu di dalam Naver dan Kakao,” namun ia menambahkan, “Terkait remunerasi eksekutif, kami memperkuat penjelasan melalui dialog dengan perusahaan, seperti meminta pengungkapan batas remunerasi eksekutif.”