[비즈한국] Steve Jobs pernah dipecat dari Apple, perusahaan yang ia dirikan sendiri. Pada tahun 1985, Apple terjebak dalam krisis manajemen yang serius. Pasar sedang berubah, dan konflik pendapat mengenai strategi produk serta metode manajemen semakin meruncing di dalam Apple. CEO saat itu, John Sculley, dan dewan direksi merasa terganggu dengan kegagalan bisnis Macintosh yang didorong oleh Jobs serta gaya kepemimpinannya yang otoriter, sehingga dewan direksi akhirnya mencabut kewenangan manajemen Jobs. Ini adalah peristiwa simbolis yang menunjukkan bahwa organisasi bernama perusahaan bukanlah hak milik pribadi, bahkan bagi seorang pendiri sekaligus visioner utama sekalipun.
Namun, pemandangan seperti ini sulit dibayangkan terjadi di Korea Selatan. Hal ini karena kehendak "Ketua" sering kali dianggap sebagai kehendak perusahaan, dan dewan direksi lebih terbiasa memberikan persetujuan daripada melakukan pengawasan. Keterbelakangan struktural inilah yang dianggap sebagai penyebab utama yang melanggengkan "Korea Discount". Meskipun ekonomi kita telah tumbuh pesat selama puluhan tahun, realitas pahit ini masih belum berubah.
Ada pepatah yang mengatakan, "Menghindari rubah malah bertemu macan." Begitulah kira-kira reaksi dunia bisnis saat ini terhadap amandemen Undang-Undang Komersial yang sedang menunggu proses di Majelis Nasional. Berbeda dengan amandemen sebelumnya yang diveto oleh pemerintahan Yoon Suk-yeol, revisi kali ini menambahkan aturan 3% (pembatasan hak suara pemegang saham pengendali saat pemilihan auditor terpisah) dan kewajiban sistem pemungutan suara kumulatif. Singkatnya, revisi ini adalah sinyal kuat sekaligus titik awal perubahan substantif yang menyentuh masalah kronis budaya manajemen Korea.
Label "Korea Discount" yang selama ini melekat pada pasar modal Korea tidak bisa dijelaskan hanya dengan variabel eksternal seperti risiko geopolitik. Investor global terutama tidak memercayai masalah tata kelola perusahaan kita. Seberapa pun baiknya kinerja dan nilai aset yang ditunjukkan perusahaan, selama budaya manajemen tertutup yang berpusat pada pemegang saham pengendali tetap ada, "depresiasi" harga saham tidak terelakkan. Di pasar di mana dewan direksi dikendalikan oleh kehendak pemegang saham pengendali dan perangkat perlindungan investor ritel hanya bersifat formalitas, sulit mengharapkan investor asing untuk berinvestasi dengan kepercayaan jangka panjang.
Revisi ini mengandung tekad yang jelas untuk memutus rantai tersebut. Terutama aturan 3% dan kewajiban sistem pemungutan suara kumulatif adalah bagian yang paling sensitif bagi dunia bisnis. Aturan 3% sebenarnya adalah mekanisme untuk mencegah pemegang saham pengendali mendominasi komite audit. Komite audit seharusnya berfungsi sebagai benteng terakhir untuk mengawasi penyimpangan manajemen dan pemegang saham pengendali, namun kenyataannya, sering kali komite tersebut dikuasai oleh pemegang saham pengendali melalui saham-saham yang berafiliasi. Dengan membatasinya hingga 3%, akan sulit bagi pemegang saham pengendali untuk memberikan pengaruh dominan dalam pemilihan anggota komite audit.
Kewajiban sistem pemungutan suara kumulatif adalah langkah yang dapat memberikan celah pada komposisi dewan direksi secara keseluruhan. Sejauh ini, banyak perusahaan mengecualikan sistem ini dalam anggaran dasar mereka, sehingga secara efektif menutup jalan bagi investor ritel untuk benar-benar menominasikan atau memilih kandidat direktur. Jika sistem pemungutan suara kumulatif diwajibkan, setidaknya saluran untuk mencerminkan opini pemegang saham akan terbuka. Ini menjadi instrumen minimum yang diperlukan untuk menjamin keberagaman dan independensi dewan direksi.
Ditambah dengan kewajiban fidusia direktur terhadap pemegang saham, perubahan ini akan menjadi jauh lebih struktural. Selama ini, subjek kewajiban fidusia direktur ditetapkan sebagai "perusahaan", namun dalam realitas manajemen Korea, istilah "perusahaan" sering kali disamakan dengan pemegang saham pengendali. Kini, dengan menyebutkan pemegang saham secara eksplisit sebagai subjek, dewan direksi memikul tanggung jawab hukum untuk mempertimbangkan kepentingan semua pemegang saham. Ini adalah arah yang sesuai dengan standar global dalam perlindungan investor.
Tentu saja, ada kekhawatiran yang tidak sedikit dari dunia bisnis. Muncul keluhan bahwa kegiatan manajemen akan terhambat, risiko litigasi meningkat, dan pengawasan manajemen menjadi berlebihan. Memang, jika prinsip keputusan bisnis tidak dapat dijelaskan kepada pengadilan, ada kemungkinan sering terjadi sengketa hukum yang tidak perlu. Oleh karena itu, legislasi pelengkap susulan dan penerapan keputusan yudisial yang cermat, seperti mengenai tindak pidana pelanggaran kepercayaan (breach of trust), sangat diperlukan.
Namun, kita tidak boleh melemahkan atau memundurkan esensi reformasi seperti yang terjadi di masa lalu. Hal ini karena esensi dari Korea Discount pada akhirnya terletak pada keterbelakangan budaya manajemen Korea. Investor asing tidak mencurigai seluruh pasar saham Korea, melainkan mempermasalahkan transparansi perusahaan dan tata kelola tertentu. Jika ini tidak diperbaiki, Korea tidak punya pilihan selain tetap menjadi pasar yang diabaikan oleh modal global meskipun secara kasat mata terus tumbuh.
Oleh karena itu, amandemen UU Komersial kali ini adalah "obat pahit". Sebab, ia menuntut perubahan mendasar pada struktur manajemen yang selama ini ditunda-tunda dan dihindari. Perubahan berupa aturan 3%, kewajiban sistem pemungutan suara kumulatif, dan kewajiban fidusia, semuanya mengerucut pada satu arah, yaitu pengawasan hak manajemen. Perubahan ini tidak mudah, tetapi jika kita tidak menelannya sekarang, kita akan kehilangan kesempatan untuk memulihkan kepercayaan sekali lagi.
Perubahan itu tidak nyaman. Namun, penyakit tidak bisa disembuhkan tanpa obat yang pahit. Revisi ini bisa menjadi langkah pertama bagi pasar modal Korea untuk melepas label "surga pemegang saham pengendali" dan mendekati standar global. Saya mendesak dunia bisnis dan kalangan politik untuk melihat nilai esensial dari revisi ini dan segera menyelesaikannya tanpa perdebatan politik atau penundaan. Kepercayaan pasar yang sejati tidak lahir dari deklarasi, melainkan dari perubahan struktural. Sekaranglah saatnya memulai perubahan tersebut.