[비즈한국] Dewan Direksi KT030200 menyusun jajaran komisaris independen baru tahun lalu dalam proses normalisasi manajemen, termasuk setelah pengunduran diri mantan CEO KT, Ku Hyeon-mo. Mereka menerima rekomendasi dari pemegang saham dan mengurangi pengaruh direktur internal. Ini adalah langkah khusus yang diambil KT untuk memperbaiki tata kelola perusahaan setelah mengalami kekacauan di mana kandidat CEO berikutnya dan kandidat komisaris independen mundur satu per satu. Langkah ini awalnya diharapkan dapat mengakhiri kontroversi mengenai tekanan eksternal pemerintah dan memperkuat kepercayaan dari sisi tata kelola, namun baru-baru ini kembali menarik perhatian kalangan politik. Hal ini dikarenakan Hyundai Motor Group secara tak terduga menjadi pemegang saham terbesar KT.
Dewan Direksi KT mencakup personel yang direkomendasikan oleh Hyundai Motor005380 Group. Meskipun ada pandangan yang menganggap kekhawatiran ini sebagai 'kejadian biasa' mengingat perubahan pemegang saham terbesar bersifat tidak disengaja, muncul pula kritik bahwa tidak ada perangkat yang menjamin Hyundai Motor Group tidak akan berpartisipasi dalam manajemen KT di masa depan.
Dua perwakilan Hyundai di Dewan Direksi, mungkinkah ada partisipasi manajemen secara tidak langsung?
Dua dari 8 komisaris independen KT dipastikan merupakan personel yang direkomendasikan oleh Hyundai Motor Group. Selain Kwak Woo-young, mantan Kepala Pusat Pengembangan TI Kendaraan Hyundai Motor (Wakil Presiden) yang sebelumnya dikenal sebagai personel sisi Hyundai, Profesor Sekolah Bisnis Universitas Nasional Seoul, Cho Seung-ah, juga bergabung dengan Dewan Direksi KT setelah menerima rekomendasi kandidat dari Hyundai pada saat pembentukan dewan bulan Juni tahun lalu. Mantan Kepala Pusat Kwak memiliki latar belakang di bidang telekomunikasi dan perangkat di LG Electronics serta Hyundai Motor, sementara Profesor Cho pernah menjabat sebagai komisaris independen (anggota komite audit) di Samsung SDS018260, komisaris independen di Acuon Capital, dan saat ini merangkap jabatan sebagai komisaris independen di Hyundai Steel004020 serta komisaris independen di KT.
Mereka adalah anggota dewan direksi pertama yang ditunjuk KT melalui metode 'rekomendasi pemegang saham'. Di KT, sebuah perusahaan dengan kepemilikan tersebar tanpa pemilik tunggal, konflik antara Layanan Pensiun Nasional (NPS), dewan direksi, dan CEO sering berulang setiap kali ada keputusan mengenai perpanjangan masa jabatan atau penggantian CEO. Pada paruh pertama tahun lalu pun, terjadi konflik selama berbulan-bulan dengan pihak penguasa terkait penunjukan CEO. Oleh karena itu, KT melakukan perubahan anggaran dasar dengan inti menyusun komisaris independen yang mencerminkan keinginan tiga pemegang saham utama—NPS, Hyundai Motor, dan Shinhan Bank—serta mengurangi kekuatan direktur internal. Tujuannya adalah manajemen yang berpusat pada pemegang saham dan perbaikan tata kelola.
Namun, baru-baru ini, kekhawatiran mengenai dampak negatif dari perubahan pemegang saham utama menjadi Hyundai Motor semakin menguat di kalangan politik. Yaitu, Hyundai Motor yang telah menjadi pemegang saham terbesar KT dapat berpartisipasi dalam manajemen secara tidak langsung melalui komisaris independen yang telah ditunjuk sebelumnya. Anggota Majelis Nasional dari Partai Demokrat, Kim Hyun, dalam audit komprehensif pada tanggal 25 bulan lalu, bertanya kepada CEO KT Kim Young-shub, "Bukankah seharusnya mereka tidak aktif sebagai komisaris independen agar Hyundai tidak campur tangan dalam manajemen?" Pandangannya adalah bahwa tanpa langkah seperti penyingkiran dua komisaris independen tersebut atau pembatasan aktivitas khusus, partisipasi manajemen bergantung pada kehendak Hyundai Motor.
Apakah partisipasi manajemen sudah dimulai?
CEO Kim menjelaskan, "Komisaris independen tidak terlibat dalam manajemen sehari-hari seperti penetapan target bisnis, pembangunan portofolio, pembentukan organisasi baru, atau penempatan jabatan." Penilaian atas hal ini adalah 'setengah benar dan setengah salah'. Seperti perkataan CEO Kim, bidang bisnis umum bukanlah area yang secara langsung diintervensi oleh komisaris independen. Berdasarkan pengungkapan laporan tata kelola perusahaan KT, mantan Kepala Pusat Kwak aktif di komite tata kelola, komite transaksi internal, dan komite manajemen berkelanjutan di dalam Dewan Direksi KT. Profesor Cho berpartisipasi dalam komite audit serta komite evaluasi dan kompensasi. Kedelapan komisaris independen termasuk keduanya, semuanya termasuk dalam komite rekomendasi kandidat direktur.
Namun, dewan direksilah yang memodifikasi, melengkapi, dan membuat keputusan akhir atas agenda yang diajukan. CEO adalah posisi yang menerima delegasi untuk melaksanakan keputusan dewan direksi. Restrukturisasi 23% dari total tenaga kerja baru-baru ini dan pengalihan departemen jaringan kantor pusat KT menjadi anak perusahaan juga dilakukan melalui resolusi dewan direksi.
Pengaruhnya juga kuat dalam proses penunjukan CEO. CEO KT dipilih oleh komisaris independen. Dengan perubahan anggaran dasar, wewenang komisaris independen KT menjadi lebih besar dari sebelumnya, di mana komite rekomendasi kandidat direktur KT yang hanya terdiri dari komisaris independen mencari, mengevaluasi, dan menentukan kandidat akhir CEO. Penyusunan komite untuk rekomendasi komisaris independen juga dapat dilakukan sepenuhnya oleh komisaris independen tanpa direktur internal. Faktanya, tahun lalu Hyundai Motor secara eksternal menyatakan penolakannya terhadap calon CEO Yoon Kyung-rim yang berasal dari KT/Hyundai Motor sebagai pengganti mantan CEO Ku.
Han Young-do, Profesor Departemen Manajemen Global Universitas Sangmyung yang merupakan mantan eksekutif KT, menunjukkan, "Secara umum, dianggap bahwa jika menguasai sepertiga dari dewan direksi, seseorang dapat memberikan pengaruh yang signifikan. Jika 2 dari 8 komisaris independen, porsinya adalah 25%, dan dalam kasus perusahaan dengan kepemilikan tersebar seperti KT, kepemilikan saham sekitar 8% saja sudah cukup untuk menjalankan kendali, dan pengaruh komisaris independen bahkan lebih besar. Pesan dari komisaris independen yang didukung oleh Hyundai Motor memiliki bobot yang berbeda." Ia menambahkan, "Bentuk pertukaran saham berarti mereka akan memberikan dan menerima pengaruh signifikan dalam manajemen. Dalam situasi di mana Hyundai Motor dan KT sedang mengintensifkan kerja sama erat di bidang mobilitas, otonom, dan UAM, serta telah menjadi pemegang saham terbesar, mengatakan 'tidak ikut campur manajemen' adalah kontradiktif."
Saham KT yang dimiliki Hyundai Motor Group adalah 8,07%. Hyundai Motor memegang 4,86% dan Hyundai Mobis012330 memegang 3,21%. Peringkat berubah ketika pemegang saham terbesar sebelumnya, NPS, menjual saham KT pada akhir Maret tahun ini. Pemicu perolehan saham tersebut adalah pertukaran saham yang dilakukan pada September 2022. Tujuannya adalah untuk menciptakan sinergi di bidang telekomunikasi dan mobilitas masa depan melalui aliansi darah sebagai pemegang saham timbal balik, di mana pada saat itu kedua perusahaan menyatakan tujuan investasi sebagai investasi umum, bukan partisipasi manajemen.
Kementerian Sains dan TIK menilai bahwa Hyundai Motor layak menjadi pemegang saham terbesar KT, sebuah operator telekomunikasi utama. Mereka menerima pernyataan Hyundai Motor bahwa tujuan kepemilikan saham hanyalah investasi sederhana dan tidak akan berpartisipasi dalam manajemen. Ini sesuai dengan prosedur yang mengharuskan pemeriksaan kepentingan publik setiap kali pemegang saham terbesar berubah, namun karena kesimpulan diambil dalam bentuk tertulis satu kali, muncul kecurigaan akan pemeriksaan yang terburu-buru.
Mengapa Majelis Nasional waspada terhadap Hyundai Motor yang menjalankan kendali nyata atas KT? KT, yang dimulai sebagai perusahaan milik negara, diprivatisasi pada tahun 2002 tetapi secara praktis disebut sebagai 'perusahaan milik negara tanpa pemilik'. Tujuannya adalah untuk tetap menjadi 'perusahaan rakyat' tanpa memberikan hak istimewa kepada konglomerat tertentu. Profesor Han mengkritik, "KT adalah satu-satunya perusahaan yang memiliki jaringan nasional di daerah pegunungan, terpencil, pulau, pedesaan, dan desa nelayan. KT bertanggung jawab atas infrastruktur jaringan di seluruh negeri, dan efisiensinya rendah karena biaya pemeliharaan yang tinggi. Jika kendali perusahaan swasta tertentu menguat, kewajiban publik semacam ini mudah diabaikan, namun Kementerian Sains dan TIK membuat penilaian yang berpandangan pendek."
Muncul kritik bahwa langkah-langkah seperti pengunduran diri komisaris independen pihak Hyundai, pengurangan kepemilikan saham, atau pembatasan akuisisi tambahan harus disiapkan, meskipun terlambat. Diketahui bahwa KT belum menyusun laporan analisis dampak akibat perubahan pemegang saham terbesar. Ketika kritik serupa muncul di Majelis Nasional, CEO Kim menyatakan, "Sesuai aturan, manajemen tidak dapat campur tangan terkait penunjukan dewan direksi."