[비즈한국] Ourhome dan Namyang Dairy003920 baru-baru ini menerima putusan pengadilan yang memerintahkan pembatalan resolusi Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tahun lalu terkait persetujuan batas remunerasi direksi. Berdasarkan Hukum Komersial, pemegang saham perusahaan tidak dapat menggunakan hak suaranya pada agenda RUPS yang berbenturan dengan kepentingan pribadi mereka. Masalah muncul ketika pemegang saham utama yang saat itu menjabat sebagai direktur ikut serta dalam pemungutan suara untuk menentukan batas remunerasi mereka sendiri. Putusan pengadilan berturut-turut ini dinilai sebagai peringatan keras terhadap praktik 'penetapan gaji sendiri' oleh pemegang saham pengendali yang selama ini dianggap lumrah.
Menurut peliputan Bizhankook, Ourhome menerima putusan pengadilan pada tanggal 27 bulan lalu untuk membatalkan resolusi RUPS tahunan tahun lalu yang menyetujui batas remunerasi direksi tahun 2023. Goo Bon-sung, mantan Wakil Pimpinan Ourhome (kepemilikan saham 38,56%) yang saat itu tidak lagi menjabat dalam manajemen, mengajukan gugatan pada bulan Mei tahun yang sama. Ia berargumen bahwa penggunaan hak suara oleh adiknya, Goo Ji-eun (mantan Wakil Pimpinan, 20,67%) dan Goo Myung-jin (mantan Direktur, 19,6%) adalah ilegal, karena agenda tersebut disahkan dengan persetujuan seluruh pemegang saham kecuali dirinya pada bulan April tahun lalu. Batas remunerasi direksi yang disetujui saat itu adalah 15 miliar won, sama dengan tahun sebelumnya.
Namyang Dairy juga menerima putusan pengadilan dengan isi serupa pada tanggal 31 Mei untuk membatalkan resolusi RUPS. Auditor perusahaan, seorang pengacara bermarga Shim, mengajukan gugatan untuk membatalkan resolusi tersebut setelah agenda yang menetapkan batas remunerasi direksi sebesar 5 miliar won disahkan pada RUPS tahunan tahun lalu. Ia mempermasalahkan penggunaan hak suara oleh Hong Won-sik, mantan pimpinan yang saat itu menjabat sebagai direktur sekaligus pemegang saham terbesar (54,7% saham jika tidak termasuk saham treasuri). Pengacara Shim adalah auditor yang ditunjuk oleh Cha Partners Asset Management, sebuah perusahaan ekuitas swasta yang memegang 3% saham Namyang Dairy.
Latar belakang pembatalan RUPS di kedua perusahaan tersebut adalah penggunaan hak suara oleh pemegang saham utama yang juga menjabat sebagai direktur perusahaan. Berdasarkan Hukum Komersial, seseorang yang memiliki kepentingan khusus dalam resolusi RUPS tidak dapat menggunakan hak suaranya. Hal ini dikarenakan adanya kekhawatiran bahwa individu dengan kepentingan pribadi mungkin akan menggunakan hak suaranya untuk keuntungan pribadi, bukan sebagai pemegang saham. Hukum Komersial membatasi penggunaan hak suara bagi pemegang saham yang memiliki konflik kepentingan demi menjamin keadilan dalam resolusi RUPS. Dalam persetujuan batas remunerasi direksi di Ourhome dan Namyang Dairy, Goo Ji-eun, Goo Myung-jin, dan Hong Won-sik masing-masing berpartisipasi sebagai direktur sekaligus pemegang saham utama.
Agenda persetujuan batas remunerasi direksi di Ourhome dan Namyang Dairy tahun lalu seharusnya ditolak jika hak suara dari para direktur yang juga pemegang saham tersebut tidak dihitung. Sesuai Hukum Komersial dan anggaran dasar kedua perusahaan, remunerasi direktur ditetapkan melalui resolusi RUPS, dengan ketentuan persetujuan lebih dari separuh hak suara pemegang saham yang hadir dan minimal seperempat dari total saham yang diterbitkan. Dalam pemungutan suara di Ourhome tahun lalu, jika hak suara Goo Ji-eun dan Goo Myung-jin dikecualikan, tingkat persetujuan pemegang saham turun dari 61,44% menjadi 35,43%. Di Namyang Dairy, jika hak suara Hong Won-sik dikecualikan, tingkat persetujuan turun dari 82,69% menjadi 41,41%. Ini berarti tidak mencapai kuorum.
Majelis hakim Pengadilan Distrik Seoul Selatan yang menangani kasus Ourhome memutuskan, "Goo Ji-eun dan Goo Myung-jin, sebagai direktur Ourhome, adalah pihak yang memiliki kepentingan khusus karena mereka akan menerima remunerasi jika batas tersebut disahkan. Oleh karena itu, sudah sewajarnya saham yang dimiliki keduanya tidak dihitung dalam jumlah hak suara pemegang saham yang hadir." Hakim menambahkan, "Resolusi ini cacat hukum karena dilakukan oleh pihak yang tidak berwenang menggunakan hak suara, sehingga harus dibatalkan." Dasar putusan untuk kasus Namyang Dairy juga serupa.
Putusan berturut-turut ini memberikan peringatan keras terhadap praktik 'penetapan gaji sendiri' oleh pemegang saham pengendali. Meskipun terdapat aturan Hukum Komersial yang melarang penggunaan hak suara bagi pihak yang memiliki kepentingan khusus, para pemegang saham pengendali yang menjabat sebagai direktur selama ini secara terbuka memberikan suara dalam agenda persetujuan batas remunerasi direksi. Biasanya, perusahaan menetapkan batas remunerasi di RUPS, kemudian direksi menentukan gaji masing-masing direktur. Sebelum putusan ini, pandangan dominan di kalangan praktisi hukum adalah bahwa tidak realistis untuk mengecualikan hak suara pada agenda batas remunerasi, bukan pada remunerasi individu.
Kang Jung-min, kepala tim kebijakan Economic Reform Solidarity, menyatakan, "Sesuai dengan ketentuan Hukum Komersial yang membatasi hak suara pemegang saham yang memiliki kepentingan khusus dengan agenda RUPS, maka hak suara direktur yang juga pemegang saham harus dibatasi dalam agenda penetapan batas remunerasi direksi. Putusan baru-baru ini mengonfirmasi maksud dari Hukum Komersial tersebut." Ia menambahkan, "Saat ini banyak perusahaan tidak mengikuti aturan pembatasan hak suara terkait batas remunerasi direksi, dan hal ini berlalu begitu saja karena tidak ada pemegang saham yang menggugat. Perlu adanya pedoman praktis yang didistribusikan."
Di sisi lain, muncul kekhawatiran bahwa putusan ini akan membuat penetapan remunerasi direksi menjadi tidak mungkin dilakukan. Kwon Jae-yeol, profesor di Sekolah Pascasarjana Hukum Universitas Kyung Hee, berpendapat, "Untuk perusahaan kecil yang tidak terdaftar di bursa, sebagian besar pemegang saham adalah direktur. Jika hak suara pemegang saham yang menjabat direktur dikecualikan saat menetapkan batas remunerasi, maka tidak akan ada lagi pemegang saham yang bisa menentukan batas tersebut. Kita harus menunggu putusan Mahkamah Agung, namun saat ini saya menilai putusan tersebut bermasalah."
Sebaliknya, salah satu pihak yang sedang dalam proses gugatan pembatalan resolusi RUPS berpendapat, "Ketentuan yang membatasi hak suara pemegang saham dengan kepentingan khusus adalah pasal krusial dalam Hukum Komersial, namun selama ini tidak pernah benar-benar diterapkan. Jika putusan ini pun tidak dijalankan, pasal tersebut akan menjadi mati." Ia menambahkan, "Kesalahan legislatif yang menyebabkan masalah praktis harus diselesaikan melalui revisi undang-undang, bukan dengan mengabaikan putusan hukum."
Jika putusan pembatalan resolusi batas remunerasi direksi ini nantinya dikuatkan oleh Mahkamah Agung, eksekusi remunerasi direksi yang sebenarnya juga akan dibatasi. Hal ini karena batas remunerasi yang disetujui di RUPS menjadi dasar pelaksanaan pembayaran remunerasi individu. Jika putusan bersifat final, perusahaan harus menetapkan kembali batas remunerasi tersebut secara retrospektif. Dalam beberapa kasus, hal ini dapat menyebabkan remunerasi yang direncanakan berkurang, atau remunerasi yang sudah dibayarkan sebelumnya dapat dianggap sebagai keuntungan tidak sah. Jika demikian, ada kemungkinan gugatan pengembalian keuntungan tidak sah akan diajukan.