[비즈한국] Perusahaan terkadang mengambil keputusan yang sulit dijelaskan hanya dengan uang. Memahami hukum atau sistem yang tersembunyi di baliknya dapat membantu kita memahami detail yang lebih dalam. ‘Tips Bermanfaat Mengenai Hukum Bisnis (Al-Seul-Bi-Beop)’ memperkenalkan petunjuk untuk membantu memahami alur bisnis.
Transaksi waralaba tunduk pada ‘Undang-Undang tentang Keadilan dalam Transaksi Waralaba (Undang-Undang Waralaba)’. Transaksi ini berada di bawah pengawasan ketat Komisi Perdagangan Adil, dan intensitas regulasinya semakin meningkat dari hari ke hari. Sebagai contoh, pada awal pemberlakuan undang-undang tersebut, △kantor pusat waralaba (franchisor) bisa melakukan kegiatan promosi sesuai kebijakan operasional mereka tanpa persetujuan awal dari pemilik gerai waralaba (franchisee), lalu membebankan biayanya kepada mereka, △tidak perlu menjamin akurasi jumlah saat menyampaikan proyeksi pendapatan, dan △dapat mengharuskan pembelian sebagian besar barang yang digunakan untuk operasional melalui kantor pusat saja.
Situasinya kini telah berubah. Untuk kegiatan promosi, persetujuan harus diperoleh dari pemilik gerai waralaba dengan rasio tertentu atau lebih. Jika proyeksi pendapatan yang disajikan lebih tinggi dari pendapatan aktual yang dihasilkan, pemilik gerai waralaba berhak menuntut tanggung jawab ganti rugi. Selain itu, untuk memastikan keseragaman citra bisnis waralaba dan menjaga kualitas produk yang sama, kantor pusat hanya dapat mewajibkan pembelian produk yang berhubungan langsung dengan bisnis tersebut.
Secara umum, kontrak dalam hukum perdata disebut sebagai kontrak konsensual (kontrak yang terbentuk hanya dengan pernyataan kehendak para pihak) atau kontrak non-formal (tidak memerlukan tata cara atau bentuk tertentu). Penulisan kontrak atau pengesahan notaris dilakukan untuk memastikan fakta penandatanganan atau isi kontrak di kemudian hari, bukan berarti jika prosedur tersebut tidak dilalui, maka tindakan itu dianggap tidak sah. Dengan kata lain, kontrak lisan pun adalah kontrak yang sah.
Namun, Undang-Undang Waralaba menetapkan bahwa jika kantor pusat tidak melalui prosedur atau bentuk tertentu terlebih dahulu, maka tindakan kantor pusat tersebut dianggap tidak sah atau harus bertanggung jawab atas pelanggaran hukum. Sebagai contoh, mari kita asumsikan bahwa kantor pusat membebankan biaya promosi kepada pemilik gerai setelah melakukan kegiatan promosi. Meskipun keuntungan yang diperoleh pemilik gerai melalui acara promosi tersebut lebih besar daripada biaya yang dikeluarkan, jika kantor pusat tidak melalui prosedur persetujuan sebelumnya dari pemilik gerai, kantor pusat tetap dapat dikenakan sanksi administratif karena melanggar Undang-Undang Waralaba. Argumen seperti “Bukankah ini tidak masalah karena mereka mendapatkan banyak uang dan hasilnya bagus?” tidak akan berlaku.
Mengapa transaksi waralaba diatur dengan sangat ketat? Pertama, dasarnya adalah kantor pusat waralaba memiliki posisi dominan dalam transaksi dibandingkan pemilik gerai, sehingga ada asumsi bahwa mereka dapat memaksakan kondisi transaksi yang merugikan di luar keinginan pemilik gerai.
Kedua, bisnis waralaba (franchise) sering menjadi pilihan pertama bagi mereka yang memulai usaha tanpa aset atau keahlian khusus. Bisnis waralaba sangat erat kaitannya dengan kehidupan kita, sehingga banyak orang menaruh perhatian padanya. Jika Anda keluar rumah dan melihat sekeliling, kecuali toko lama (nopo) yang diwariskan turun-temurun, akan sulit menemukan toko yang bukan merupakan waralaba.
Ketiga, meskipun mungkin terdengar tidak menyenangkan bagi kantor pusat, bisnis waralaba adalah cara bagi kantor pusat untuk memperluas pengaruh, namun juga mengalihkan risiko tertentu kepada pemilik gerai, yang menjadi alasan pembenaran atas regulasi tersebut. Jika kantor pusat yakin bahwa membuka gerai baru dan memperluas bisnis akan 100% menghasilkan keuntungan, mereka tentu tidak perlu merekrut pemilik gerai dan akan mengoperasikannya secara mandiri.
Realitanya, saat membuka restoran, kafe, minimarket, atau tempat kursus, keuntungan tidak selalu terjamin, dan pengoperasiannya disertai dengan kerja keras dan kesulitan yang luar biasa. Hampir setiap pemilik gerai sering mengeluh seperti “menguras tenaga”, “seluruh keluarga harus turun tangan”, “tidak pernah libur satu hari pun sejak membuka minimarket”, atau “bahkan lebih iri pada pekerja paruh waktu”. Mengingat situasi ini, wajar jika pemilik gerai waralaba mendapatkan perlindungan khusus oleh undang-undang.
Penulis telah mewakili kedua belah pihak dalam berbagai sengketa antara kantor pusat dan pemilik gerai waralaba (pemilik toko). Karena itulah, saya memahami posisi dan argumen kantor pusat dengan baik. Dalam proses memberi nasihat kepada kantor pusat, kekhawatiran yang sering ditemui adalah sebagai berikut: Pertama, kantor pusat merasa regulasi saat ini terlalu berat. Terutama kantor pusat skala UKM yang belum memiliki tim hukum lengkap, mereka merasa mustahil untuk mematuhi Undang-Undang Waralaba dengan sempurna.
Kedua, mereka merasa tidak memiliki sarana pertahanan jika pemilik gerai melakukan tindakan pengkhianatan, seperti mencuri rahasia dagang, atau setelah menerima keahlian (know-how) dari kantor pusat, mereka langsung memutus kontrak dan diam-diam menjalankan bisnis sejenis di tempat lain.
Ketiga, mereka merasa regulasi ditegakkan tanpa pemahaman yang cukup mengenai bisnis waralaba. Esensi bisnis waralaba adalah banyaknya pemilik gerai yang mematuhi kualitas produk serta isi dan tingkat layanan yang ditentukan oleh kantor pusat. Selain itu, bisnis waralaba sebagian besar memperoleh pendapatan dari pasar domestik, dan karena pasar domestik terus menyusut, melakukan kegiatan promosi kreatif berulang kali sangat penting untuk kelangsungan bisnis.
Namun, banyak pemilik gerai tidak memahami esensi di atas atau tidak kooperatif terhadap permintaan dan instruksi kantor pusat karena hanya bertujuan mempertahankan status quo. Bahkan ada yang menyebutnya “mengoperasikan secara otomatis”, di mana mereka menyerahkan pengoperasian toko sepenuhnya kepada pekerja paruh waktu dan mereka sendiri tidak terlibat sama sekali. Dari sudut pandang kantor pusat, mereka mungkin merasa bahwa Undang-Undang Waralaba kekurangan klausul untuk menanggapi kasus seperti ini.
Dalam situasi seperti ini, bagaimana kantor pusat dan pemilik gerai harus memperlakukan satu sama lain, dan bagaimana klausul hukum terkait harus diinterpretasikan? Pertama, kantor pusat harus memahami tujuan undang-undang untuk melindungi pemilik gerai dan secara proaktif menahan diri dari tindakan yang merugikan pemilik gerai.
Putusan Pengadilan Distrik Suwon (2020Gahap12175, diputuskan 12 Agustus 2022) mengenai klausul Undang-Undang Waralaba yang menyatakan bahwa “kantor pusat secara luar biasa dapat langsung memutus kontrak waralaba tanpa melalui prosedur seperti permintaan koreksi” menyatakan bahwa “jika ketentuan pengecualian seperti di atas diakui secara luas, ada kekhawatiran akan melanggar tujuan ketentuan wajib tentang prosedur pemutusan kontrak, sehingga penerapan ketentuan pengecualian harus dinilai secara ketat dan hati-hati.” Pemutusan kontrak langsung yang melewati prosedur dianggap hanya dimungkinkan dalam kasus yang sangat luar biasa.
Putusan Mahkamah Agung (2009Da32560, diputuskan 24 September 2009) menyatakan bahwa jika kantor pusat secara sepihak memberitahukan pemutusan kontrak tanpa mematuhi prosedur yang ditetapkan dalam Undang-Undang Waralaba, meskipun ada alasan untuk pemutusan kontrak, kantor pusat tetap bertanggung jawab atas ganti rugi karena melakukan pemutusan kontrak yang melanggar hukum dan penolakan pelaksanaan kontrak.
Oleh karena itu, kantor pusat harus mengingat bahwa pengadilan meninjau secara ketat apakah tindakan mereka dapat dibenarkan. Oleh karena itu, jangan mencoba mengikat pemilik gerai dengan klausul penalti (ganti rugi), dan alih-alih memberitahukan pemutusan kontrak, teruslah berkomunikasi dengan pemilik gerai dan sarankan solusi seperti pengalihan bisnis atau suksesi toko untuk membantu pemilik gerai mencari jalan keluar.
Di sisi lain, pemilik gerai juga perlu bekerja sama dengan kebijakan kantor pusat. Meskipun dilindungi oleh Undang-Undang Waralaba, sebagai individu, sengketa dengan kantor pusat dapat menjadi beban tersendiri bagi pemilik gerai. Selain itu, perlu diingat bahwa sengketa tersebut adalah ‘permainan yang jika menang pun tidak akan untung banyak’.
Dari pengalaman penulis, setelah sengketa terjadi, sebagian besar pemilik gerai akhirnya menyerah pada bisnis waralaba tersebut (menutup toko) dan menjalankan bisnis lain, namun sering kali pendapatan dari bisnis baru lebih buruk daripada bisnis waralaba sebelumnya. Oleh karena itu, pemilik gerai harus ingat bahwa esensi bisnis waralaba terletak pada menjaga keseragaman kualitas dan layanan, serta perlunya investasi dan upaya berkelanjutan agar bisnis tetap bertahan, sehingga jangan menghindari dialog dan diskusi dengan kantor pusat.